公告日期：2025-10-29

上海复旦微电子集团股份有限公司

独立董事工作制度

第一章 总则

第一条 为进一步完善上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简称“公
司”)治理结构，促进公司规范运作，充分发挥独立董事在董事会
中的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交
易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《香港联
合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等上海证券交易所相关上
市规则和其他法律法规、规范性文件以及《上海复旦微电子集团股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”)的相关规定和要求，
制定本制度。

第二条 独立董事（亦称“独立非执行董事”）是指不在公司担任除董事外
的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者
间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人
等单位或者个人的影响。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按
照法律、行政法规、中国证监会规定、上市地证券交易所业务规则
和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监
督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权
益。

第四条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应确保
有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。同样地，每名独
立董事不应同时出任多于六家在香港主板或香港 GEM 上市的公司
的董事。

第五条 公司董事会中应当至少包括三分之一的独立董事，且至少包括一名
会计专业人士。

以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的
会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具有注册会计师执业资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称
或者博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理
等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。

公司独立董事人数不符合或达不到本制度规定的人数时，公司应当
按照规定补足独立董事人数。

第六条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参
加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

第二章 独立董事的任职条件

第七条 担任独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董
事的资格；

（二）符合本制度第十条规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经
济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上市地证券交易所业务
规则和公司章程规定的其他条件。

第八条 公司独立董事候选人在提名时未参加相关培训的，应书面承诺参加
最近一次独立董事资格培训，并取得独立董事培训证明。

第九条 公司独立董事候选人任职资格应符合下列规定：

（一）《中华人民共和国公司法》等关于董事任职资格的规定；

（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如
适用）；

（三）中国证监会《上……
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