公告日期：2025-12-20

证券代码：688382 证券简称：益方生物
益方生物科技（上海）股份有限公司

2025 年第二次临时股东会会议资料

二〇二五年十二月

目 录

2025 年第二次临时股东会会议须知...... 4
2025 年第二次临时股东会会议议程...... 7议案一 关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上

市的议案...... 9议案二 关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上

市方案的议案......10
议案三 关于公司转为境外募集股份有限公司的议案......14议案四 关于公司发行境外上市股份（H 股）股票并上市决议有

效期的议案......15议案五 关于公司境外公开发行H股股票募集资金使用计划的议

案......16议案六 关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理与公司发

行 H 股股票并上市有关事项的议案......17
议案七 关于公司发行 H 股股票前滚存利润分配方案的议案......25议案八 关于制定公司于 H 股发行上市后生效的《公司章程（草

案）》的议案......26议案九 关于修订公司H股发行上市后适用的内部治理制度的议

案......28
议案十 关于公司聘请 H 股发行及上市的审计机构的议案...... 30议案十一 关于投保董事、高级管理人员及招股说明书责任保险

的议案......31

议案十二 关于确定公司董事会董事类型的议案......32
议案十三 关于修订公司部分内部治理制度的议案......33

益方生物科技（上海）股份有限公司

2025 年第二次临时股东会会议须知

为了维护公司全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》以及《益方生物科技（上海）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关规定，益方生物科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）特制定本次股东会会议须知：

一、股东会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工作；
二、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席会议的股东或其代理人及其他出席、列席人员准时到达会场签到确认参会资格。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量；

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案；

四、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序；

五、股东及股东代理人要求在股东会现场会议上发言的，应于股东会召开前一天向会务组进行登记。会议主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言；现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者；会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过 3 分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过 2 次；

六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言。在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止；

七、主持人可安排公司董事、高级管理人员等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答；

八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”；

九、本次股东会现场会议推举2名股东代表和1名律师共同负责计票和监票；
十、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告；

十一、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场；

十二、本次会议将由公……
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