公告日期：2025-12-10

益方生物科技（上海）股份有限公司
提名委员会议事规则

（草案）

（H 股发行并上市后适用）

第一章 总则

第一条 为进一步建立健全益方生物科技（上海）股份有限公司（下称“公司”）董事、高级管理人员的选择标准和程序，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（下称“《香港上市规则》”）及其附录 C1《企业管治守则》及《益方生物科技（上海）股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）及其他有关法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和其他规范性文件规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本议事规则。

第二条 提名委员会是董事会按照《公司章程》设立的董事会专门工作机构，主要负责对公司董事（包括独立董事）、高级管理人员的选任程序、标准和任职资格进行审议并向董事会提出建议。

第二章 人员组成

第三条 提名委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事的 1/3
以上提名，并由董事会选举产生。提名委员会由三名董事组成，其中独立董事应当过半数并担任召集人，且在提名委员会中应当至少存在一名不同性别的董事。
第四条 提名委员会委员必须符合下列条件：

（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的禁止性情形；

（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；

（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理人员，期限尚未届满；

（四）具备良好的道德品行，熟悉公司所在行业，具有一定的宏观经济分析与判断能力及相关专业知识或工作背景；

（五）符合有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则或《公司章程》规定的其他条件。

不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为提名委员会委员。提名委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司
董事会予以撤换。

第五条 提名委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，由全体委员过半数选举产生。主任委员担任召集人，负责主持提名委员会工作。

第六条 提名委员会委员任期与董事任期一致，委员任期届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再具备《公司章程》所规定的独立性，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

若公司于任何时候未能符合《香港上市规则》的任何有关提名委员会的规定，须即时刊发公告载明有关详情及理由，并由董事会根据本议事规则合理地尽力适时 （无论如何于其未能符合有关规定起计三个月内）补足。

第七条 提名委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董事会提交书面辞职报告，辞职报告经董事会批准后方能生效，且在补选出的委员就任前，原委员仍应当依照本工作细则的规定，履行相关职责。

第八条 根据实际情况考虑下设工作组，负责日常工作联络和会议组织等工作。工作组成员无需是提名委员会委员。

第三章 职责权限

第九条 提名委员会负责拟定董事和高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十条 提名委员会的主要职责权限为：

（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并向董事会提出建议，考虑的因素包括但不限于文化、教育背景以及职业经验；

（二）支援公司定期评估董事会表现，至少每年评估董事会的架构、人数及
组成（包括技能、知识、年龄、性别、文化教育背景及经验方面），协助董事会编制董事会技能表，并就任何为配合公司策略而拟对董事会作出的变动提出建议，评价董事会下属各委员会的结构，并推荐董事担任相关委员会委员，提交董事会批准；

（三）每年检讨董事会成员多元化政策，监察董事会多元化政策的执行，并于公司的企业管治报告内披露有关董事会多元化政策或政策摘要；

（四）物色具备合适资格可担任董事的人选，并挑选提名有关人选出任董事或就……
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