公告日期：2025-12-10

益方生物科技（上海）股份有限公司
薪酬与考核委员会议事规则

（草案）

（H 股发行并上市后适用）

第一章 总则

第一条 为进一步建立健全益方生物科技（上海）股份有限公司（下称“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（下称“《香港上市规则》”）及其附录 C1《企业管治守则》及《益方生物科技（上海）股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）及其他有关法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和其他规范性文件规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本议事规则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照《公司章程》设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第三条 本议事规则所称董事是指在公司领取薪酬的董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及董事会聘任的其他高级管理人员，未在公司领取薪酬的董事不在本议事规则的考核范围内。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会成员由五名董事组成，其中独立董事应占 1/2 以
上。

第五条 薪酬与考核委员会委员必须符合下列条件：

(一) 不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的禁止性情形；

(二) 被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；

(三) 被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理人员，期限尚未届满；

(四) 具备良好的道德品行，熟悉公司所在行业，具有一定的宏观经济分析与判断能力及相关专业知识或工作背景；

(五) 符合有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则或《公司章程》
规定的其他条件。

不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为薪酬与考核委员会委员。薪酬与考核委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。

第六条 薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事
的 1/3 以上提名，并由董事会选举产生。

第七条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，由全体委员过半数选举产生。主任委员担任召集人，负责主持委员会工作。

第八条 薪酬与考核委员会委员任期与董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再具备《公司章程》所规定的独立性，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四至第七条规定补足委员人数。

第九条 若公司于任何时候未能符合《香港上市规则》的任何有关薪酬与考核委员会的规定，须即时刊发公告载明有关详情及理由，并由董事会根据本议事规则合理地尽力适时 （无论如何于其未能符合有关规定起计三个月内）补足。
第十条 薪酬与考核委员会可根据实际情况下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。工作组成员无需是薪酬与考核委员会委员。
第三章 职责权限

第十一条 薪酬与考核委员会的主要职责权限为：

（一）就董事与高级管理人员的全体薪酬政策及架构、及就设立正规而具有透明度的程序制定薪酬政策向董事会提出建议；

（二）因应董事会所订企业方针及目标而检讨及批准管理层的薪酬建议；
（三）研究并制订董事与高级管理人员的薪酬计划或方案、激励计划，对授予激励计划人员的资格、授予条件、行权条件等进行审查；

（四）就个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇，包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿），向董事会提出建议；

（五）就董事会所订企业方针及目标而检讨及批准管理层的薪酬建议；
（六）就非执行董事的薪酬向董事会提出建议；

（七）考虑同类公司支付的薪酬、董事及高级管理人员须付出的时间及职责以及集团内其他职位的雇佣条件；

（八）审查及批准向执行董事及高级管理人员支付就其丧失或终止职务或委任有关的赔偿，以确保该等赔偿按有关合约条款确定；若未能按有关合约条款确定，赔偿亦须公平合理，不会对公司造成过重负担；

（九……
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