公告日期：2025-12-10

益方生物科技（上海）股份有限公司

独立董事工作制度

（草案）

（H 股发行并上市后适用）

第一章 总则

第一条 为完善益方生物科技（上海）股份有限公司（下称“公司”）治理结构，促进公司规范运作，维护公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》（下称“《管理办法》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（下称“《香港上市规则》”）以及《益方生物科技（上海）股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。本制度中“独立董事”的含义与《香港上市规则》中“独立非执行董事”的含义一致，独立董事须同时符合《香港上市规则》要求的独立性。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照有关法律、行政法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第五条 独立董事最多在 3 家境内上市公司担任独立董事，并确保有足够的
时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第六条 公司董事会成员中应当至少包括 3 名独立董事，且独立董事占董事
会成员的比例不得低于 1/3。公司独立董事中至少包括 1 名会计专业人士（会计专业人士是指具有注册会计师执业资格；或具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位；或具有经济管理方面高级职称，且在会计、
审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验的人士），且符合《香港上市规则》的相关资质要求。除公司股票上市地证券监管规则允许或特别取得豁免的情况外，至少 1 名独立董事通常居于香港。

第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。

第八条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照有关主管部门的要求，参加其组织的培训。

第二章 独立董事任职资格

第九条 担任公司独立董事的人士应当具备下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具有中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）颁布的《管理办法》及《香港上市规则》所要求的独立性；

（三）具有 5 年以上的法律、法规、科研、企业管理、会计、经济或其他履行独立董事职责所必需的工作经历；

（四）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规及规则；

（五）具有 5 年以上法律、会计、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

（六）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（七）原则上最多在 3 家境内上市公司兼任独立董事，应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事职责；

（八）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》规定的其他条件。

第十条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者公司的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》规定的不……
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