公告日期：2025-12-10

益方生物科技（上海）股份有限公司
章 程

（草案）

（H 股发行并上市后适用）

目 录

第一章 总则......- 1 -

第二章 经营宗旨和范围......- 2 -

第三章 股份......- 3 -

第一节 股份发行...... - 3 -

第二节 股份增减和回购......- 5 -

第三节 股份转让...... - 7 -

第四章 股东和股东会......- 8 -

第一节 股东...... - 8 -

第二节 股东会的一般规定......- 12 -

第三节 股东会的召集......- 15 -

第四节 股东会的提案与通知......- 17 -

第五节 股东会的召开......- 18 -

第六节 股东会的表决和决议......- 22 -

第五章 董事会......- 25 -

第一节 董事...... - 25 -

第二节 独立董事...... - 29 -

第三节 董事会...... - 34 -

第四节 董事会专门委员会......- 39 -

第五节 董事会秘书...... - 40 -

第六章 总经理及其他高级管理人员...... - 41 -

第七章 财务会计制度、利润分配和审计......- 43 -

第一节 财务会计制度......- 43 -

第二节 内部审计...... - 47 -

第三节 会计师事务所的聘任......- 47 -

第八章 通知和公告......- 48 -

第一节 通知...... - 48 -

第二节 公告...... - 49 -

第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......- 50 -

第一节 合并、分立、增资和减资......- 50 -

第二节 解散和清算...... - 51 -

第十章 修改章程...... - 54 -

第十一章 附则......- 54 -

第一章 总则

第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，适应建立现代企业制度的需要，规范益方生物科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）的组织和行为，特根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）和其他有关法律、法规、规范性文件的规定，制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他法律、法规和规范性文件规定成立的股份有限公司。

公司是在益方生物科技（上海）有限公司（以下简称“有限公司”）的基础上，依法以整体变更发起设立。在上海市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 913101150609007219。

第三条 公司于 2022 年 1 月 20 日经上海证券交易所核准并于 2022 年 4 月
1 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册，首次向社会
公众发行人民币普通股 11,500 万股（以下简称“A 股”），于 2022 年 7 月 25
日在上海证券交易所科创板上市。

公司于【】年【】月【】日经中国证监会备案并于【】年【】月【】日经香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）批准，首次公开发行【】股（超额配售权行使前）境外上市普通股（以下简称“H 股”），前述 H 股于【】年【】月【】日在香港联交所上市。

第四条 公司注册名称：益方生物科技（上海）股份有限公司，英文名称为：InventisBio Co., Limited.。

第五条 公司住所：中国（上海）自由贸易试验区李冰路 67 弄 4 号 210 室。
邮政编码为 201203。

第六条 公司的注册资本为人民币【】万元。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 董事长（代表公司执行事务的董事）为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定……
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