公告日期：2025-12-10

益方生物科技（上海）股份有限公司

关联（连）交易管理制度

（草案）

（H 股发行并上市后适用）

第一章 总则

第一条 为了进一步规范益方生物科技（上海）股份有限公司（下称“公司”）关联（连）交易的决策管理等事项，保证公司与关联人/关连人士之间的关联（连）交易的公允性、合理性，以及公司各项业务的顺利开展，维护公司股东和债权人的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（下称“《科创板上市规则》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（下称“《香港上市规则》”）等法律、法规、规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及《益方生物科技（上海）股份有限公司章程》（下称“公司章程”）及其他有关规定，特制定本益方生物科技（上海）股份有限公司关联交易管理制度（下称“本制度”）。

第二条 公司的关联（连）交易应遵循以下基本原则：

（一）诚实信用的原则；

（二）不损害公司及非关联（连）股东合法权益的原则；

（三）关联（连）股东及董事回避的原则；

（四）公开、公平、公正的原则。

第三条 公司关联（连）交易的决策管理、信息披露等事项，应当遵守本制度。公司对关联（连）交易实行分类管理，按照相关法律法规以及《科创板上市规则》、《香港上市规则》的规定认定关联人以及关连人士范围，并按照相关规定履行关联（连）交易的审批、信息披露等程序。如某项交易既属于与中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）及上海证券交易所（下称“上交所”）相关规定定义的关联人发生的关联交易，也属于香港联合交易所有限公司（下称“联交所”）依据《香港上市规则》定义的关连交易，应该从其更严格者适用本制度的规定；如某项交易仅属于与中国证监会及上交所相关规定定义的关联人发生的
关联交易，或仅属于香港联交所依据《香港上市规则》等相关规定定义的关连交易，则应该仅适用本制度中与该等交易有关的规定。

第二章 关联人/关连人士和关联（连）关系

第四条 公司的关联人分为符合根据《科创板上市规则》定义的关联法人（或者其他组织）和关联自然人及符合《香港上市规则》第 14A 章所定义的关连人士。

根据《科创板上市规则》，公司的关联人，指具有下列情形之一的自然人、
法人或其他组织：

（一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；

（二）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

（三）公司董事或高级管理人员；

（四）与上述第（一）至（三）项所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（五）直接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

（六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人；

（七）由上述第（一）至（六）项所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外；

（八）间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

（九）中国证监会、上海证券交易所、香港联合交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。

在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。

公司与本条第（一）项所列法人或其他组织受同一国有资产监督管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此而构成关联关系，但该法人或其他组织的法定
代表人、董事长、总经理、负责人或者半数以上董事兼任上市公司董事或者高级管理人员的除外。

第五条 根据《科创板上市规则》，关联关系主要是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第六条 根据《香港上市规则》，除其所规定的例外情况之外，公司的关连人士通常包括以下各方：

（一）公司或其任何附属公司的董事、监事、最高行政人员或主要股东（即有权在公司股东会上行使或控制行使 10%或以上投票权人士）；

（二）过去 12 个月曾任公司或其任何附属公司董事的人士（与本条第（一）项……
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