因押注上纬新材豪赚近2个亿的牛散何明坤为何在10月下旬悄然离开潜伏不久的科创板芯片股帝奥微（688381.SH）？答案或许就在此。12月5日晚间，帝奥微发布公告称，原拟以发行股份及支付现金的方式购买荣湃半导体（上海）有限公司（下称“上海荣湃”）100%的股权同时募集配套资金，现终止该事项。
而就在半个月之前的11月21日，帝奥微还发布公告称正与交易各方积极沟通交易方案，有序推进本次交易相关工作。只隔了十个交易日，这场在业界看来“1+1>2”的并购便戛然而止。
“帝奥微与荣湃半导体的收购谈判破裂，半年努力终成空。18亿元与25亿元的估值鸿沟、业绩承诺的苛刻要求、现金与股份支付的拉锯战，最终让这场芯片圈的‘联姻’宣告终结。两家技术强企的互补蓝图，败给了财务现实与战略分歧。”长三角一位产业并购资深人士告诉《华夏时报》记者。
并购突然终止
对于未能如愿实施并购，帝奥微给出的公告内容较为简单，“公司与交易对方就交易的可行性、交易方案的核心条款等进行了多次论证和磋商，但最终就交易方案、交易价格、业绩承诺等核心条款未能达成一致意见，交易各方一致同意终止筹划此次交易。”
与此同时，帝奥微也强调，公司承诺自本次终止公告披露之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。目前公司生产经营情况正常，本次交易终止不会对公司的生产经营和财务状况造成重大不利影响。
天眼查显示，帝奥微是一家专注于从事高性能模拟芯片的研发、设计和销售的集成电路设计企业，其注册地址在江苏南通，办公地址在上海闵行区；而上海荣湃半导体亦专注于高性能、高品质模拟芯片的设计、研发与销售，其总部在上海张江。
“这场收购已经被市场期待了近半年。今年6月底帝奥微首次在投资者交流会上透露出拟通过收购完善模拟芯片产品线的想法时，我们就猜测标的公司大概率是上海荣湃，毕竟两家企业都深耕模拟芯片赛道，产品应用场景高度重合，若能合并，说不定能在汽车电子和工业控制领域形成合力。那段时间，帝奥微的股价还因此小幅上涨了8%，不少中小股东在互动平台上留言，盼着交易能尽快落地。谁也没料到，半年后等来的会是终止的结果。”12月7日，一位不愿透露姓名的行业分析师对本报记者表示。
有接近该并购谈判的知情人士对《华夏时报》记者透露，从交易启动到最终终止，帝奥微和荣湃的谈判团队没少费功夫。
“光是正式谈判会议就开了12场，线上视频会议都加了7次班。一开始两边的氛围还算融洽，帝奥微的代表带着自家的产品手册，详细介绍了信号链模拟芯片在机器人领域的应用案例；荣湃的团队也展示了数字隔离器在电动汽车充电桩上的实测数据，双方都认可业务互补性强这个前提。可谈着谈着，分歧就慢慢暴露出来了。最开始卡在交易方案的细节上，帝奥微希望股份支付占比60%、现金支付占比40%，理由是公司2025年上半年现金流不算充裕，现金支付太多会影响日常研发投入；但上海荣湃的股东方更倾向于现金占比不低于50%，双方财务没找到能接受的平衡点。”该知情人士称。
比交易方案更难谈的是“交易价格”。该人士透露，帝奥微最初给出的估值是18亿元，依据是荣湃2024年的营收约2.3亿元，按照模拟芯片行业平均8倍PS（市销率）计算得出；但上海荣湃方面认为这个价格太低，他们的理由则是荣湃的数字隔离器产品在国内电动汽车市场的占有率已经达到12%，比2023年提升了5个百分点，而且正在研发的新一代CAN接口芯片预计2026年就能量产，未来增长潜力大，估值至少得给到25亿元，对应PS约10.9倍。
“为了证明自己的估值合理，上海荣湃还拿出了第三方机构的调研报告，数据支撑2024年国内模拟芯片企业的收购案例中，专注汽车电子赛道的标的平均PS能达到9.5倍，上海荣湃作为细分领域的头部企业，理应享受溢价。可帝奥微的风控团队认为，上海荣湃2024年的净利润只有1200万元，净利率仅5.2%，低于行业平均的8%，而且应收账款占营收的比例高达35%，存在坏账风险，估值不能只看营收规模，还得考虑盈利质量。光是价格谈判就耗了一个多月，从18亿元到25亿元，中间差的7亿元始终没能弥合。”该知情人士对本报记者表示。
压垮并购的最后一根“稻草”
对于业绩承诺的交易最终成为压倒并购的最后一根“稻草”。
据了解，在谈判后期，帝奥微要求荣湃的实控人董志伟承诺，2025年至2027年三年的累计净利润不低于3.5亿元，若未达标董志伟需要用现金或股份进行补偿，但董志伟觉得这个要求太苛刻，上海荣湃2024年净利润1200万元，就算每年保持50%的增速，2027年净利润也才4050万元，三年累计还不到1亿元，离3.5亿元的目标差太远。
“模拟芯片研发周期长，受市场需求波动影响大，要是承诺太高最后完不成，不仅我个人要赔钱，公司员工的积极性也会受影响。”董志伟在谈判桌上直言。
“2025年上半年，公司的财务数据本就不太好看，营收3.06亿元，虽然同比增长15.11%，但归母净利润亏了420.92万元，同比下降115.73%，扣非归母净利润更是亏了2383.69万元，同比降幅高达887.49%。财务部门给出的解释是，为了抢占汽车电子市场，公司上半年投入了5800万元用于研发新的电源管理芯片，研发费用率从2024年的18%涨到了22%，这才导致净利润亏损。在这种情况下，帝奥微的管理层格外看重收购标的的业绩承诺——要是荣湃未来不赚钱，反而会拖累公司的财务报表，到时候没法给股东交代。”帝奥微方面也有自己的顾虑。
直至11月底的最后一次谈判会上，帝奥微和上海荣湃的高层最终承认了无法达成合作的结果。12月5日晚间，帝奥微发布公告，宣布持续近半年的收购案以“友好分手”收场。
各方影响几何
帝奥微收购上海荣湃的历程，可能成为资本市场半导体并购经典案例。
“商业并购谈判非常刺激，但也是让参与方心力交瘁的过程，谈判成功各方都能品尝到胜利的果实，而失败的案例会成为业界关注并且反复咀嚼的话题，如何吸取教训做大共赢局面是焦点所在。”12月8日，中欧国际工商管理学院一位相关领域教授接受《华夏时报》记者采访时分析。
而随着收购终止，外界最关心的就是对两家公司以及市场投资者的影响。12月8日，帝奥微股价微跌0.12%报收24.2元/股，而从9月30日公司发布重要资产并购公告至今，帝奥股价最高上冲过31.36元/股，可以说这次并购对于公司股价产生的波动不大。
“这次终止收购不会对公司财务造成重大不利影响，因为交易还没实质性推进，公司没花多少前期费用，也就支付了几百万的审计和律师费，对净利润的影响微乎其微。而且公司之前准备用于现金支付的资金，现在可以重新投入到研发和市场拓展上，比如加大对工业控制领域的市场推广力度，弥补汽车电子领域的毛利率下滑。”在新近举行的投资者电话会议上，帝奥微董秘如是称。
而上海荣湃同样表示“看淡”这次并购终止，据《华夏时报》记者获得一份公司内部邮件内容，上海荣湃2025年的营收目标是3亿元，目前已经完成了1.8亿元，剩下的1.2亿元订单已经在手，没有并购也能完成全年目标。且上海荣湃正在跟几家新的投资机构接触，计划2026年启动新一轮融资，用于扩建研发团队和新建测试实验室，进一步提升数字隔离器的市场份额。
至于那些对资本市场收购期待的中小股东，有持有帝奥微股票两年的股东在互动平台上留言称，没谈拢总比勉强成交好，要是高价收购了一个业绩不达标的公司，最后亏的还是小股东。另有投资者指出，模拟芯片行业的收购本就不容易，核心技术、企业文化、财务指标都得匹配，帝奥微这次及时止损，反而能更专注于自身的产品研发，未必是坏事。
值得一提的是，12月9日，帝奥微也将在上证路演中心举行终止发行股份及支付现金购买资产募集资金事项的说明会，届时外界或将能看到这一并购案“失利”的全貌。
