公告日期：2025-05-01

吉林奥来德光电材料股份有限公司

控股股东、实际控制人行为规范

二零二五年

第一章 总则

第一条 为了进一步规范吉林奥来德光电材料股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人行为规范，完善公司治理结构，切实保护公司和中小股东的合法权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 4号——询价转让和配售》等相关法律、法规、其他规范性文件以及《吉林奥来德光电材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制订本制度。

第二条 控股股东、实际控制人应当遵守诚实信用原则，规范行使权利，严格履行其做出的各项承诺，维护公司和全体股东的共同利益。

第三条 控股股东、实际控制人应当履行信息披露义务，并保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第四条 控股股东、实际控制人不得滥用权利，不得通过关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等方式损害公司及其他股东的利益，谋求属于公司的商业机会。

第五条 公司控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用《上市规则》关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第二章 公司独立性

第六条 控股股东、实际控制人应当维护公司的独立性，采取切实措施保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立。

第七条 控股股东、实际控制人应当维护公司资产完整，不得通过下列任何方式影响公司资产完整：

（一）与公司共用与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设备；
（二）与公司共用与经营有关的业务体系及相关资产；

（三）以显失公平的方式与公司共用商标、专利、非专利技术等；

（四）以无偿或明显不公平的条件占有、使用、收益或者处分公司的资产；

（五）未按照法律规定及合同约定及时办理投入或者转让给公司资产的过户手续；

（六）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及交易所认定的其他情形。

第八条 控股股东、实际控制人应当维护公司人员独立，不得通过下列任何方式影响公司人员独立：

（一）通过行使有关法律法规及公司章程规定的股东权利以外的方式，影响公司人事任免或者限制公司董监高或者其他在公司任职的人员履行职责；

（二）任命公司总经理、副总经理、财务负责人或者董事会秘书在公司或公司控制的企业担任除董事、监事以外的经营管理类职务；

（三）要求公司为其无偿提供服务；

（四）指使公司董事和高级管理人员以及其他在公司任职的人员实施损害公司利益的决策或者行为；

（五）有关法律法规规定或认定的其他情形。

第九条 控股股东、实际控制人应当维护公司财务独立，不得通过下列任何方式影响公司财务独立性：

（一）与公司共用银行账户或借用公司银行账户；

（二）通过借款、违规担保等方式非经营性占用公司资金；

（三）通过财务会计核算系统或者其他管理软件，控制公司的财务核算或资金流动；

（四）要求公司为其支付或垫支工资、福利、保险、广告等费用或其他支出；

（五）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定及交易所认定的其他情形。

第十条 控股股东、实际控制人应当维护公司机构独立：

（一）支持公司董事会、业务经营部门或者其他机构及其人员的独立运作；

（二）不得通过行使有关法律法规及公司章程规定的股东权利以外的方式，干预公司机构的设立、调整或者撤销；

（三）不得通过行使有关法律法规及公司章程规定的股东权利以外的方式，对公司董事会和其他机构及其人员行使职权进行限制或者施加其他不正当影响。
第十一条 控股股东、实际控制人应当维护公司业务独立。

控股股东、实际控制人应当支持并配合公司建立独立的生产经营模式，不得与公司在业务范围、业务性质、客户对象、产品可替代性等方面存在可能损害公司利益的竞争，不得利用其控制地位，谋取属于公司的商业机会。

控股股东、实际控制人应当维护公司在生产经营、内部管理、对外投资、对外担保等方面的独立决策，支持并配合公司依法履行重大事项的内部决策程序，以行使提案权、表决权等有关法律法规及公司章程规定的股东权利方式，通过股东会依法参与公司重大事项的决策。

第十二条 控股股东、实际控制人与公司发生关联交易，应当遵循关联交易程序公平与实质公平的原则，并签署书……
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