公告日期：2025-05-01

吉林奥来德光电材料股份有限公司

董事会议事规则

二零二五年

第一章 总则

第一条 为了进一步规范吉林奥来德光电材料股份有限公司（以下简称“公
司”）董事会（以下简称“董事会”）的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》《吉林奥来德光电材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。

第二章 董事会组成及职权

第一节 董事会及其职权

第二条 公司设董事会，对股东会负责。

第三条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。独立董事中至少包
括一名会计专业人士（会计专业人士是指具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合以下三类资格之一：1.具备注册会计师资格，2.具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位，3.具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验）。
董事会设董事长1名。

董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第四条 董事会行使下列职权：

(一) 召集股东会会议，并向股东会报告工作；

(二) 执行股东会的决议；

(三) 决定公司的经营计划和投资方案；

(四) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；董事会应按照公司章程
规定，履行制定、调整或变更公司利润分配政策尤其是现金分红政策，以及制定具体利润分配方案时的各项职能；

(五) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(六) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；

(七) 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

(八) 审议公司在一年内借贷金额占公司最近一期经审计总资产百分之三
十以下的事项；

(九) 决定公司内部管理机构的设置；

(十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十一) 制订公司的基本管理制度；

(十二) 制订《公司章程》的修改方案；

(十三) 管理公司信息披露事项；

(十四) 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

(十六) 法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。
董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，不得以公司章程、股东会决议等方式加以变更或者剥夺。

公司章程规定的董事会其他职权，涉及重大业务和事项的，应当进行集体决策，不得授权单个或者部分董事单独决策。

第五条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
向股东会作出说明。

第六条 董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、关联交易、
对外捐赠等的审批权限，应当根据《公司章程》《对外投资管理办法》《对外担保管理办法》《关联交易管理和决策制度》的相关规定执行。

第二节 董事长

第七条 董事长由公司董事担任（独立董事除外），由董事会以全体董事的
过半数选举产生和罢免。

第八条 董事长行使下列职权：

(一) 主持股东会会议和召集、主持董事会会议；

(二) 督促、检查董事会决议的执行；

(三) 授权决定：

1. 董事长审批决定除应由董事会或者股东会审批的交易以外的其他交易；
2. 根据法律、法规和公司章程，由董事会决议通过并授权董事长办理的其他行为；

(四) 《公司章程》和董事会授予的其他职权。

第九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推
举的一名董事履行职务。

第十条 董事长应积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会
建设，确保董事会会议依法正常运作，依法……
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