公告日期：2026-02-04

北京国枫律师事务所

关于南京迪威尔高端制造股份有限公司
申请向不特定对象发行可转换公司债券的

补充法律意见书之一

国枫律证字[2025]AN218-5 号

北京国枫律师事务所

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北京国枫律师事务所

关于南京迪威尔高端制造股份有限公司

申请向不特定对象发行可转换公司债券的

补充法律意见书之一

国枫律证字[2025]AN218-5 号

致：南京迪威尔高端制造股份有限公司（发行人）

根据本所与发行人签订的《律师服务协议书》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行的专项法律顾问，并据此出具本补充法律意见书。

本所律师已根据《公司法》《证券法》《管理办法》《执业办法》《执业规则》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了查验，并就发行人本次发行事宜出具了《北京国枫律师事务所关于南京迪威尔高端制造股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下称“《法律意见书》”）、《北京国枫律师事务所关于南京迪威尔高端制造股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下称“《律师工作报告》”）。
根据“上证科审（再融资）〔2025〕190 号”《关于南京迪威尔高端制造股份有限公司向不特定对象发行可转债申请文件的审核问询函》（以下称“《问询函》”）及发行人的要求，同时，由于发行人更正了已披露的《南京迪威尔高端制造股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》《南京迪威尔高端制造股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，本所律师在对发行人与本次发行上市相关情况进行进一步查验的基础上，出具本补充法律意见书，对本所律师已经出具的法律意见书、律师工作报告的有关内容进行修改、补充或做进一步的说明。

随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法律意见书仅供发行人本次发行的目的使用，不得用作任何其他用途。

本所律师在《法律意见书》和《律师工作报告》中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与《法律意见书》和《律师工作报告》中相同用语的含义一致。

本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《执业办法》《执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求和中国证监会、证券交易所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：

第一部分 《问询函》的回复

1．关于募投项目

根据申报材料，（1）公司拟向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过 90,770.54 万元（含本数），用于投资“深海承压零部件产品精密制造项目”和“工业燃气轮机关键零部件产品精密制造项目”；（2）前次募投项目“油气装备关键零部件精密制造项目”和“研发中心建设项目”曾发生延期，前次募集资金结余资金变更用于补充流动资金；（3）“油气装备关键零部件精密制造项目”已完成投资建设，处于产品试制阶段，暂未正式投入使用。

请发行人说明：（1）本次募投项目与前次募投项目及现有业务的区别与联系，并结合堆焊工序与现有工序的协同性、工业燃气轮机零部件产品收入发展趋势、业务稳定性和成长性，说明本次募投各产品是否属于新产品，本次募集资金是否主要投向主业，是否投资于科技创新领域；（2）结合本次各募投项目当前研发进展、人才及技术储备、研发难点的攻克情况、客户开发认证情况、原材料及设备采购、相关操作人员及业务资质取得情况、能源供应等，说明实施本次募投项目的可行性；（3）结合本次募投各产品的市场需求、竞争格局及公司竞争优劣势、公司现有及新增产能、产能利用率变动、客户开发认证情况
等，说明堆焊产能和锻造产能是否匹配，本次募投项目产能规划合理性以及产能消化措施；（4）本次募投项目涉及的环评及节能审批手续办理最新进展及预计取得时间，是否存在重大不确定性；（5）本次募投项目及各项目募集资金的构成情况、测算过程及测算依据，相关测算依据与公司同类项目及同行业公司可比项目的对比情况，并结合资金缺口、经营性现……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。