公告日期：2026-02-04

关于南京迪威尔高端制造股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券

申请文件的审核问询函的回复

公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）

二〇二六年二月

公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
Gongzheng Tianye Certified Public Accountants, SGP

中国．江苏．无锡 Wuxi．Jiangsu．China

总机：86（510）68798988 Tel：86（510）68798988

传真：86（510）68567788 Fax：86（510）68567788

电子信箱：mail@gztycpa.cn E-mail：mail@gztycpa.cn

关于南京迪威尔高端制造股份有限公司向不特定对象发行
可转债申请文件的审核问询函的回复

上海证券交易所：

公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”或“我们”）收
到了贵所于 2025 年 12 月 31 日下发的《关于南京迪威尔高端制造股份有限公司
向不特定对象发行可转债申请文件的审核问询函》（上证科审（再融资）〔2025〕190 号）（以下简称“审核问询函”），本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就审核问询函所提问题逐项进行了认真落实、核查，并完成了《关于南京迪威尔高端制造股份有限公司向不特定对象发行可转债申请文件的审核问询函的回复》（以下简称“问询函回复”或“回复”）。在问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

字体 含义

黑体、加粗 审核问询函所列问题

宋体 对审核问询函所列问题的回复、会计师核查意见

目 录

目 录...... 3
问题 1、关于募投项目 ...... 4
问题 2、关于经营情况 ...... 33
问题 3、关于其他 ...... 56

问题 1、关于募投项目

根据申报材料，（1）公司拟向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过 90,770.54 万元（含本数），用于投资“深海承压零部件产品精密制造项目”和“工业燃气轮机关键零部件产品精密制造项目”；（2）前次募投项目“油气装备关键零部件精密制造项目”和“研发中心建设项目”曾发生延期，前次募集资金结余资金变更用于补充流动资金；（3）“油气装备关键零部件精密制造项目”已完成投资建设，处于产品试制阶段，暂未正式投入使用。

请发行人说明：（1）本次募投项目与前次募投项目及现有业务的区别与联系，并结合堆焊工序与现有工序的协同性、工业燃气轮机零部件产品收入发展趋势、业务稳定性和成长性，说明本次募投各产品是否属于新产品，本次募集资金是否主要投向主业，是否投资于科技创新领域；

（2）结合本次各募投项目当前研发进展、人才及技术储备、研发难点的攻克情况、客户开发认证情况、原材料及设备采购、相关操作人员及业务资质取得情况、能源供应等，说明实施本次募投项目的可行性；

（3）结合本次募投各产品的市场需求、竞争格局及公司竞争优劣势、公司现有及新增产能、产能利用率变动、客户开发认证情况等，说明堆焊产能和锻造产能是否匹配，本次募投项目产能规划合理性以及产能消化措施；

（4）本次募投项目涉及的环评及节能审批手续办理最新进展及预计取得时间，是否存在重大不确定性；

（5）本次募投项目及各项目募集资金的构成情况、测算过程及测算依据，相关测算依据与公司同类项目及同行业公司可比项目的对比情况，并结合资金缺口、经营性现金流、债务结构及未来支出计划、同行业可比公司等情况，说明本次融资规模的合理性；

（6）本次募投项目效益测算中产品单价、销量、成本费用、毛利率等指标选取的主要依据，与现有产品相关指标及同行业是否存在重大差异，新增折旧摊销及项目建设的成本费用对公司业绩的影响，本次效益测算是否谨慎、合理；
（7）前募资金变更前后非资本性支出占比情况，前次募投项目“油气装备
单独核算效益的原因。

请保荐机构进行核查并发表明确意见，请发行人律师对问题（4）进行核查并发表明确意见，申报会计师对问题（5）、（6）、（7）进行核查并发表明确意见。
……
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