公告日期：2025-11-12

证券代码：688377 证券简称：迪威尔
南京迪威尔高端制造股份有限公司

2025年第二次临时股东会会议资料

二〇二五年十一月

2025 年第二次临时股东会会议资料

目录

2025 年第二次临时股东会会议须知......2
2025 年第二次临时股东会表决办法说明......3
2025 年第二次临时股东会会议议程......42025 年第二次临时股东会会议议案

议案一：关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案...... 5
议案二：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案...... 6
议案三：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案...... 18 议案四：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案.... 19 议案五：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析
报告的议案......20
议案六：关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案...... 21 议案七：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措
施及相关主体承诺的议案......22
议案八：关于公司未来三年股东分红回报规划（2025 年-2027 年）的议案......23
议案九：关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案...... 24
议案十：关于制定《可转换公司债券持有人会议规则》的议案...... 25 议案十一：关于提请股东会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次向不特定
对象发行可转换公司债券相关事宜的议案......26

2025 年第二次临时股东会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保公司股东会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》和《股东会议事规则》制订以下会议须知，请出席股东会的全体人员遵照执行。

一、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证大会的正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保股东会的正常秩序。

二、大会设会务组，具体负责会议组织筹备，处理会议现场相关事宜。

三、股东要求在股东会上发言或就相关问题提出质询的，应事先向大会会务组登记。股东不得无故中断大会议程要求发言。在会议过程中，股东临时要求发言或就有关问题提出质询的，须向大会会务组申请，并经大会主持人许可，始得发言或提出问题。非股东（或股东代表）在会议期间未经大会主持人许可，无权发言。

四、股东的发言、质询内容与本次股东会议题无关或涉及公司未公开重大信息，大会主持人或相关负责人有权制止其发言或拒绝回答。

五、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

六、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

2025 年第二次临时股东会表决办法说明

本次股东会将采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，股东投票前请阅读本说明。

现场投票表决办法：

一、本次股东会表决的组织工作由证券部负责。大会设计票人和监票人，对本次股东会的投票、计票过程进行监督。表决前，先举手表决本次会议的计票人和监票人。

二、表决规定：

1、股东及代理人对表决票上的各项内容，可以表示同意、反对或弃权，并在相应的方格处画“√”，不选、多选或涂改则该项表决视为弃权。未交的表决票视同未参加表决。

2、请务必在表决票上填写股东名称、持股数、在“股东（或代理人）签名”处签名，否则，该表决票按无效票处理，视同未参加表决。

三、同一表决票只能选择现场投票或网络投票的一种，若股东在参与现场会议投票表决的同时参与了网上投票，以第一次投票结果为准。

四、投票结束后，在律师见证监督下，计票人和监票人进行清点计票，统计表决结果，并将每项表决内容的实际投票结果报告大会主持人。

网络投票表决办法：

采用上海证券交易所股东会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间
为 2025 年 11 月 18 日交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过……
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