公告日期：2025-08-28

对外担保管理制度

第一章 总 则

第一条 为了维护南京迪威尔高端制造股份有限公司（以下简称“公司”）股东和
投资者的利益，规范公司的对外担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国民法典》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）以及《南京迪威尔高端制造股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。

第二条 本制度适用于公司及其所属的全资子公司、控股子公司（以下统称“子
公司”）。

未经公司批准，子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保，也不得请外部单位为其提供担保。

公司为自身债务提供担保不适用本制度。

第三条 公司为子公司提供的担保也视为对外担保。子公司的对外担保，视同公
司行为，其对外担保应参照本制度执行。子公司对外担保事项应经其董事会或股东会批准后，依据《公司章程》及本制度规定的权限报公司董事会或股东会批准。
股东会或者董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。

董事会秘书应当详细记录有关董事会会议和股东会的讨论和表决情况。

第二章 对外担保的基本原则

第四条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或者股东会依照法定程
序审议批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。

第五条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际
控制人及其关联方应当提供反担保。

第六条 公司全体董事、高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务
风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带赔偿责任。

第三章 对外担保的决策权限

第七条 公司股东会为公司对外担保的最高决策机构。

第八条 公司发生下列对外担保行为时，须经董事会审议通过后提交股东会审
议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；

（五）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。

前款第四项担保，应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第九条 董事会审议批准除本制度第八条规定的对外担保行为之外的其他对外
担保行为。

对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本制度第八条第一项至第三项的规定，但是《公司章程》另有规定除外。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。

第十条 公司为关联人提供担保的，在董事会审议时，关联董事应当回避表决，
并不得代理其他董事行使表决权。董事会会议应当由过半数的非关联董事出席，所作决议须经非关联董事过半数通过，并在审议通过后及时披露，提交股东会审议。
第十一条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，
作为董事会或股东会进行决策的依据。

第四章 对外担保的管理

第十二条 公司日常负责对外担保事项的职能部门包括：财务部和证券部。其
中，财务部负责对外担保的风险评估、方案建议、签约执行、持续风险控制以及其他日常管理；证券部负责从上市公司规范治理角度对对外担保的合规性进行审查，并报请董事会秘书组织履行董事会或股东会的审批程序及进行相关的信息披露。

财务部与证券部一般根据上述分工按照本节规定的流程完成对外担保事项的管理，必要时也可以部门联席会议的形式加快对外担保事项的办理速度。

第十三条 被担保人应当至少提前15个工作日向公司财务部提交担保申请书及
附件，担保申请书至少应包括以下内容：

（一……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。