9月22日晚，上海盟科药业股份有限公司（以下简称“盟科药业”）宣布，拟以向特定对象发行股票方式向南京海鲸药业股份有限公司（以下简称“海鲸药业”）发行A股股票，发行数量为163901373股。本次非公开发行完成后，盟科药业控制权将发生变更，海鲸药业将持有公司20.00%股份并成为公司控股股东，自然人张现涛将成为公司实际控制人。

　　不过，本次定增相关议案遭到一名董事反对，其质疑此次交易的公平性、合理性、协同效应以及募资使用计划的明确性。

　　海鲸药业或入主

　　据定增预案，盟科药业本次向特定对象发行的股票数量不超过163901373股，发行价格为6.30元/股，发行对象为海鲸药业，发行对象均以现金方式认购本次发行的股票，募集资金总额不超过10.33亿元（含本数），扣除发行费用后全部用于公司日常研发与经营投入。

　　海鲸药业是一家研发驱动型的现代医药高新技术企业，提供的产品和服务包括化学制剂及原料药、药学研究服务、CDMO服务等，核心产品包括院内处方维生素D2软胶囊、维生素AD滴剂等，并已在维生素D2处方药领域占据主要市场份额；在其他领域重点产品还包括氢溴酸右美沙芬口服溶液、盐酸班布特罗口服溶液、盐酸羟甲唑啉喷雾剂、菠萝蛋白酶肠溶片等呼吸领域产品。在CRO服务领域，海鲸药业开展药学研究以及一致性评价相关研发业务，主要向客户提供药学研究和临床试验服务，其服务通过其全资子公司艾格生物实施，截至目前，已为超过100家企业提供了超过200项药学研究或临床试验服务，并为白云山、华润双鹤、葵花药业等国内大型医药企业提供大量药品的生产委托服务。

　　2022-2024年，海鲸药业营业收入分别为4.86亿元、6.25亿元、6.48亿元；净利润分别为7769.22万元、5951.83万元、1.04亿元。截至2024年末，资产总额6.33亿元，资产负债率40.48%。

　　对于本次向特定对象发行股票的目的，盟科药业表示，公司首款产品已于2021年正式销售，随着产品销售规模的扩大，公司自有团队覆盖终端医院的广度与深度仍较为有限，公司产品难以短期内实现进一步爆发式的增长，需要通过外部赋能进一步提高商业化效率。公司计划通过本次融资实现产业整合，引入具有较强销售能力的产业投资人作为公司控股股东，提升自身商业化能力，提高公司销售规模与商业化效率，进一步扩大产品销售规模，尽早实现产品商业化利润。公司无生产能力，同时，公司生产工艺研发、药学研发及CDMO业务亦主要通过委外方式实施。海鲸药业拥有丰富的原料药开发、药学研究与CDMO经验，可以有效提升公司生产研发水平，降低产品生产成本，提升公司全产业链的研发能力，补足公司短板。此外，公司诸多在研管线均需要大量的资金支持，公司仍需要不断加大商业化投入与学术推广力度，通过本次融资，公司可取得资金投入公司项目的研发及商业化。

　　此次定增遭一名董事反对

　　9月22日晚，盟科药业发布的第二届董事会第十九次会议决议公告显示，《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》等十三项与本次定增事项相关的议案，赵雅超董事均投出反对票。

　　赵雅超反对的理由包括，存在其他多家优质且有强烈的与公司合作意愿的投资者的情况下，公司并未进行充分调查、沟通和谈判，无法保证本次交易公平、公允、合理等；海鲸药业在抗感染领域缺乏直接的经营经验，主营业务更多集中于非专利药，与公司没有良好的协同效应；而其他投资者中存在不止一家深耕抗感染领域多年的优秀企业；募集资金使用计划过于宽泛，不够具体明确，无法判断募集金额的必要性和合理性，也没有体现出对公司未来的具体战略规划。

　　盟科药业则认为，公司管理层前期已与海鲸药业等多位潜在意向合作方进行了洽谈和研究，并与董事就相关事项进行了充分的沟通交流，听取了其意见。公司综合考虑各潜在合作方的合作意愿、资金实力、战略合作方案及协同性、未来愿景、潜在同业竞争风险等多方面因素，认为引入海鲸药业作为战略投资方是目前最符合公司及股东利益的方案。

　　仅一款产品上市，公司尚未盈利

　　盟科药业是一家以治疗感染性疾病为核心的创新药公司，于2022年8月登陆科创板。上市至今，盟科药业仅有一款产品实现商业化，即康替唑胺（商品名：优喜泰）。

　　2022年、2023年、2024年和2025年1-6月，公司营业收入分别为4820.67万元、9077.64万元、1.30亿元和6696.98万元，同比增长率分别为529.33%、88.31%、43.51%和10.26%，营收增长的原因主要系公司自研产品康替唑胺片的销量增长。不过，仅靠一款核心商业化产品尚不能覆盖研发投入及其他开支，盟科药业目前尚未盈利，同期的归母净利润分别为-2.20亿元、-4.21亿元、-4.41亿元、-1.39亿元。

　　盟科药业的研发投入维持在较高水平，2022年、2023年、2024年及2025年1-6月研发投入分别为1.50亿元、3.45亿元、3.69亿元和1.16亿元，占营收的比例分别为321%、379%、284%、173%。

　　目前，盟科药业研发管线包括1款已上市药物，4款临床阶段药物和多款临床前研究药物。截至2025年6月30日，口服康替唑胺片治疗6至17周岁复杂性皮肤和软组织感染中国受试者的安全性、有效性与药代动力学特征的多中心、开放性、单臂Ⅱ期临床试验在开展中；公司核心产品MRX-4新药申请已取得国家药监局受理；为了拓宽康替唑胺与注射用MRX-4在国内的市场，公司已开展静脉输注MRX-4转口服康替唑胺治疗中国成人耐药革兰阳性菌感染的Ⅲ期临床试验；注射用MRX-4序贯康替唑胺片治疗糖尿病足感染的国际多中心Ⅲ期临床试验已获准在中国及海外超20个国家开展；抗肺结核分枝杆菌感染新药MRX-5澳大利亚Ⅰ期临床试验已顺利完成，并已获得FDA授予的孤儿药资格认定，且MRX-5中国Ⅰ期临床试验已经入组19例健康受试者；抗耐药革兰阴性菌药物MRX-8已完成中国Ⅰ期及美国Ⅰ期临床试验；此外，还有多项处于临床前阶段的抗感染新药，以及针对肿瘤和肾病的新药。

　　近年来，盟科药业的资产负债率提升较快。2022年末、2023年末、2024年末和2025年6月末，公司资产负债率分别为18.91%、28.63%、48.3%和59.45%。