公告日期：2025-11-25

北京致远互联软件股份有限公司

董事、高级管理人员离职管理制度

第一章 总则

第一条 为完善北京致远互联软件股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人
员离职相关事宜，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及《北京致远互联软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度适用于《公司章程》规定的董事和高级管理人员因任期届满、辞任、被
解除职务或其他原因离职的情形。

第二章 离职情形与程序

第三条 公司董事、高级管理人员可以在任期届满前辞任，辞任应当提交书面辞职报告。
董事辞任的，自公司收到辞职报告之日生效。高级管理人员辞任的，自董事会收到辞职报告时生效。公司按照相关法律法规及规范性要求在 2 个交易日之内披露上述人员有关离职情况。
除法律法规、中国证监会或证券交易所另有规定外，出现下列情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关法律法规、上海证券交易所相关规定和《公司章程》的规定继续履行职责：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺担任召集人的会计专业人士；

（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

董事提出辞任的，公司应当在 60 日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合
法律法规和《公司章程》的规定。

第四条 董事任期届满未获连任的，自相关股东会决议通过之日自动离职。职工代表董
事任期届满未获连任的，自相关职工代表大会、职工大会或其他形式民主决议通过之日起自动离职。

第五条 股东会可以决议解任董事（职工代表董事由职工代表大会、职工大会或者其他
形式民主决议解任），决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第六条 高级管理人员任期届满未获聘任的，自相关董事会决议通过之日自动离职。

第七条 公司董事、高级管理人员为自然人，有下列情形之一的，不得担任公司的董事、
高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；

（八）法律法规规定的其他情形。

董事、高级管理人员在任职期间出现本条情形的，应当立即停止履职，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务，上海证券交易所另有规定的除外。

第三章 移交手续与未结事项处理

第八条 董事、高级管理人员辞任生效或任期届满，应当妥善做好工作交接向董事会办
妥所有移交手续，确保公司业务的连续性。工作交接内容包括但不限于未完结事项的说明、分管业务文件、财务资料以及其他物品等事项。对正在处理的公司事务，离职董事、高级管理人员应向接手人员详细说明进展情况、关键节点及后续安排，协助完成工作过渡。

第九条 董事、高级管理人员在任职期间作出的公开承诺，尚未履行完毕的应当继续履
行，公司有权要求其出具书面履行方案及承诺。如未按其前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。

第四章 离职后的责任及义务

第十条 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的……
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