公告日期：2025-11-25

北京致远互联软件股份有限公司

独立董事议事规则

第一章 总则

第一条 为规范北京致远互联软件股份有限公司（以下称“公司”）独立董事行为，
充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进提高公司质量，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等法律、行政法规、规范性文件以及《北京致远互联软件股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的有关规定，特制订本规则。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、
实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照有关法
律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。

第四条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，其中至少有 1 名会计
专业人士。会计专业人士应具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
(一) 具备注册会计师执业资格；

(二) 具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位；
(三) 具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5
年以上全职工作经验。

第五条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由
此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。

第六条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。
第二章 独立董事的任职条件

第七条 担任公司独立董事的人士应当具备与其行使职权相适应的任职条件：

(一) 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

(二) 符合法律、行政法规及本规则的独立性要求；

(三) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及规则；
(四) 具有 5 年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
(五) 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

(六) 在境内上市公司兼任独立董事不超过 3 家，并应当确保有足够的时间和精力有
效地履行独立董事的职责；

(七) 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定
的其他条件。

第八条 独立董事候选人不得存在不得被提名为上市公司董事的情形，并不得存在下
列不良记录：

（一）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑
事处罚的；

（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

（三）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评的；

（四）存在重大失信等不良记录；

（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席，也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提请股东会予以解除职务，未满 12 个月的；

（六）上海证券交易所认定的其他情形。

第三章 独立董事的独立性

第九条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

(一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；

(二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或是公司前 10 名股东中的自然人股东
及其直系亲属；

(三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上股份的股东单位或者在公司前 5 名股
东单位任职的人员及其直系亲属；

(四) 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；

(五) 为公司……
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