公告日期：2025-04-24

证券代码：688368 证券简称：晶丰明源 公告编号：2025-025
上海晶丰明源半导体股份有限公司

第三届董事会第二十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第
三届董事会第二十三次会议于 2025 年 4 月 20 日以电子邮件、专人送达等方式通
知了全体董事，会议于 2025 年 4 月 23 日以现场与通讯结合方式召开。

会议由董事长胡黎强先生主持，会议应参与表决董事 7 人，实际参与表决董事 7 人。本次董事会会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《上海晶丰明源半导体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，作出的决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事表决，审议通过了如下议案：

（一）审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定，经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，董事会认为公司具备本次交易的各项条件，本次交易符合有关法律、法规及规范性文件的规定。

本议案已经独立董事专门会议审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

与会董事逐项审议通过了本次交易方案，具体如下：

2.01 发行股份及支付现金购买资产

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买标的资产，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。根据金证（上海）资产评估有限公司出具的《上海晶丰明源半导体股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的四川易冲科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（金证评报字[2025]第0143 号），标的公司 100%股权的评估值为 329,000 万元。本次交易中，针对不同的交易对方采取差异化定价方式。本次交易的差异化定价综合考虑不同交易对方初始投资成本、支付方式选择、是否参与业绩对赌等因素，由交易相关方自主协商确定，差异化定价系交易对方之间基于市场化原则做出的利益调整。经交易各方协商，标的公司全部股权的交易作价确定为 3,282,637,504 元，不超过前述采用市场法确定的标的公司 100%股权的评估值。本次交易以发行股份及现金方式支付交易对价的具体情况如下：

序 交易对方名称/ 标的资产 现金对价 股份对价（元） 对价合计（元）
号 姓名 （元）

海南玮峻思投 标 的 公 司

1 资合伙企业（有 16.13% 股 356,698,671 233,475,494 590,174,165
限合伙） 权

成都市智合聚 标 的 公 司

2 信企业管理中 10.57% 股 170,692,524 136,554,020 307,246,544
心（有限合伙） 权

海南锦聚礼合 标 的 公 司

3 企业管理中心 6.70%股权 108,259,552 86,607,641 194,867,193
（有限合伙）

4 智合聚德有限 标 的 公 司 105,598,022 - 105,598,022

序 交易对方名称/ 标的资产 现金对价 股份对价（元） 对价合计（元）
号 姓名 （元）

成都市智合聚 标 的 公 司

5 成企业管理中 1.56%股权 25,231,405 20,185,124 45,416,52……
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