公告日期：2025-04-24

华泰联合证券有限责任公司

关于上海晶丰明源半导体股份有限公司

本次交易方案调整不构成重大调整的核查意见

上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“上市公司”“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买四川易冲科技有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权并拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”“本次重组”）。

2024 年 11 月 4 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会
第十八次会议审议通过了本次交易相关的议案。上市公司拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金方式购买四川易冲科技有限公司100%股权并拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。

2025 年 4 月 23 日，公司召开第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会
第二十次会议，审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要的议案》等相关议案，对本次交易方案进行了调整。上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买四川易冲科技有限公司 100%股权并拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）作为上市公司本次重组的独立财务顾问，就上市公司本次交易方案调整事项进行了核查，并出具如下核查意见。

一、本次重组方案调整的具体内容

本次重组方案调整的具体内容如下：

调整内容 调整前 调整后 差异

交易对价支付方
交易对价支付方式 股份、可转换公司债券和现金 股份和现金 式取消了可转换
公司债券

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二、本次交易方案调整不构成方案的重大调整

中国证监会 2023 年 2 月 17 日发布的《<上市公司重大资产重组管理办法>
第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》中对是否构成对重组方案的重大调整进行了明确：

“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。

（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。

（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”

根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》等规定，本次方案的调整为交易对价支付方式，调整后的交易方案不涉及交易对象变更、标的资产变更，以及新增或调增配套募集资金的情形。根据相关规定，本次交易方案调整不构成重大调整。
三、本次重组方案调整履行的决策程序

2025 年 4 月 23 日，公司召开第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会
第二十次会议，审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集
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配套资金方案的议案》《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要的议案》等相关议案，对本次交易方案进行了调整。
在提交董事会审议前，公司已召开独立董事专门会议对本次交易相关议案进行审议。

四、独立财务顾问核查……
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