公告日期：2025-04-24

华泰联合证券有限责任公司

关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施

的核查意见

上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金方式购买四川易冲科技有限公司 100%股权，同时募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等有关规定，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次重组的独立财务顾问，对上市公司本次重组摊薄即期回报影响及公司采取措施的相关事项进行了审慎的核查，具体情况如下：

一、本次重组对公司即期回报财务指标的影响

本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入等将进一步增长，持续经营能力进一步增强。根据经立信会计师对上市公司备考合并财务报表出具的《备考审阅报告》（信会师报字[2025]第 ZA11109 号），以及上市公司本次交易前最近一年的审计报告，本次交易完成前后，上市公司的主要财务数据对比情况如下：

项目 2024 年 12 月 31 日/2024 年度

交易前 备考数 变动

总资产（万元） 214,744.34 561,592.19 161.52%

归属于母公司股东的所有者权益（万 125,886.26 315,747.46 150.82%
元）

营业收入（万元） 150,361.77 246,033.76 63.63%

归属于母公司所有者净利润（万元） -3,305.13 -60,891.73 不适用

剔除股份支付影响后归属于母公司 964.04 -13,105.79 不适用
所有者净利润（万元）

基本每股收益（元/股） -0.38 -4.75 减少 4.37

项目 2024 年 12 月 31 日/2024 年度

交易前 备考数 变动

稀释每股收益（元/股） -0.38 -4.75 减少 4.37

剔除股份支付影响后基本每股收益 0.11 -1.02 减少 1.13
（元/股）

剔除股份支付影响后稀释每股收益 0.11 -1.02 减少 1.13
（元/股）

本次交易完成后，易冲科技将成为上市公司全资子公司，上市公司在总资产、营业收入、归属于母公司股东的所有者权益等方面将大幅提升。本次交易前，上市公司 2024 年度归属于母公司所有者的净利润、基本每股收益分别为-3,305.13万元、-0.38 元/股，本次交易后分别降低至-60,891.73 万元、-4.75 元/股，主要系
2024 年标的公司确认股份支付费用 43,516.77 万元所致。截至 2024 年末，标的
公司股权激励服务期均已结束，不会对上市公司未来净利润造成影响。剔除股份支付影响后，本次交易后上市公司 2024 年度归属于母公司所有者的净利润由
964.04 万元降低至-13,105.79 万元，基本每股收益由 0.11 元/股下降至-1.02 元/股，
主要系标的公司亏损以及在模拟合并标的公司的过程中识别的专利及专有技术等无形资产1摊销所致，短期内对上市公司盈利构成一定影响。从长期来看，随着标的公司的业务发展与业绩释放，标的公司将持续提升其盈利水平；同时随着上市公司与标的公司在产品品类、客户资源、技术积累、供应链等方面的协同效应充分发挥，本次交易后，上市公司将进一步提高在电源管理芯片领域的竞争力，增强持续经营能力和盈利能力。

二、本次重组摊薄即期回报的风险提示……
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