公告日期：2025-10-31

深圳中科飞测科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范深圳中科飞测科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的组
织管理和议事程序，维护股东的合法权益，规范公司董事会的议事方法
和程序，提高董事会工作效率，确保董事会决策的科学性，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上
市公司治理准则》和其他有关法律、法规和规范性文件的规定（以下简
称“法律法规”）及《深圳中科飞测科技股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”），制定本《深圳中科飞测科技股份有限公司董事会议事
规则》（以下简称“本规则”）。

第二条 董事会是公司股东会的执行机构和公司经营管理的决策机构，负责公司
发展目标和重大经营活动的决策。董事会议事、决策以及为实施决策所
做的各种安排，均以股东利益最大化为最终目的，并平等对待全体股东，
关注其他相关人士的利益。

第三条 董事会对股东会负责，严格依据国家有关法律法规和《公司章程》的规
定履行职责。

第四条 本规则对公司全体董事、董事会指定的工作人员、列席董事会会议的其
他有关人员都具有约束力。

第二章 董事

第五条 公司董事为自然人，有下列情形之一者，不能担任公司的董事：

（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾
5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；

（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、

企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日
起未逾 3 年；

（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令
关闭之日起未逾 3 年；

（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执
行人；

（六） 被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取证
券市场禁入措施，期限未满的；

（七） 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人
员等，期限未满的；

（八） 法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在
任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第六条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。
董事任期 3 年，董事任期届满，可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和本规则的规定，履行董事职
务。

在每届任期中增、补选的董事，其董事任期为当届董事会的剩余任期，
即从股东会通过其董事提名之日起计算，至当届董事会任期届满后改选
董事的股东会召开之日止。

第七条 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由
职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第八条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会会议通知中将充分披露候选人的
详细资料，至少包括以下内容：

（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二） 与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三） 持有公司股份数量；

（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩
戒。

除采取累计投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项……
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