公告日期：2025-10-23

广州三孚新材料科技股份有限公司

重大对外投资管理制度

第一章 总则

第一条 为规范广州三孚新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）对
外投资行为，降低投资风险，提高投资效益，有效、合理地使用资金，使资金的时间价值最大化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规范性文件的相关规定和《广州三孚新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本制度。

第二条 本制度所称对外投资是指公司以货币资金出资，或以实物、无形资
产等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资的投资行为，公司通过收购、置换、出售或其他方式导致公司对外投资的资产增加或减少的行为也适用于本制度。

第三条 对外投资的形式包括：新设公司或企业的资本金投资、续存公司或
企业的股权或股票投资、合伙企业出资份额、长期债券、可转债、债券、基金、分红型保险、理财产品（低风险银行理财产品除外）、套期保值工具、委托理财等投资行为。

上述对外投资中，公司管理制度另有专门规定的（如证券投资、期货与衍生品交易管理制度等），按照该等专门管理制度执行；除前述外，公司对外投资应遵照本制度执行。

本制度所指“交易”特指对外投资事项。

第四条 对外投资管理应遵循的原则：

（一）必须遵守国家法律、法规的规定；

（二）必须符合公司中长期发展规划和主营业务发展的要求；

（三）必须坚持效益优先的原则

第五条 公司所属各部门（中心）、各全资子公司和控股子公司及其控股、

第二章 对外投资的审批权限

第六条 公司对外投资应当按照《公司章程》及法律、法规、部门规章、规
范性文件的要求履行决策程序。

第七条 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的,应经董事会审议通
过后,提交股东会审议,并应及时披露：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的,以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；

（二）交易的成交金额占公司市值的 50%以上；

（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%以上；

（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且超过 5,000 万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且超过 500 万元；

（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且超过 500 万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第八条 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的,应经董事会审议通
过,并及时披露：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的,以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上 50%以下；

（二）交易的成交金额占公司市值的 10%以上 50%以下；

（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%以上 50%以下；

（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上 50%以下,且超过 1,000 万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上
50%以下,且超过 100 万元；

（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上 50%以下,且超过 100 万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第九条 公司发生对外投资事项时，应当按交易事项的类型（同一类别且与
标的相关的交易）在连续 12 个月内累计计算，经累计计算达到本制度第七条和第八条规定标准的，应按相关规定履行审批程序。已按上述规定履行审批程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续 12 个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，除应当披露并进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十条 公司的对外投资涉及关联交易时，还应适用《公司章程》及公司《关
联交易管理办法》的相关规定。

第十一条 除需要经董事会和股东会审议通过的对外……
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