公告日期：2025-10-23

广州三孚新材料科技股份有限公司

关联交易管理办法

第一章 总则

第一条 为规范广州三孚新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，保证公司关联交易的公允性，维护公司及公司全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《企业会计准则》和《广州三孚新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定以及相关法律、行政法规、部门规章，结合公司实际情况，制订本办法。

第二条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）平等、自愿、等价、有偿的原则；

（二）公平、公正、公开的原则；

（三）不损害公司及非关联股东合法权益的原则；

（四）关联股东及董事回避的原则；

（五）必要时应聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见；

（六）独立董事应当对法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本办法要求其发表意见的关联交易，明确发表独立意见。

公司的关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范，保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。

第二章 关联人及关联交易的认定

第三条 关联交易是指公司及公司合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关联人之间发生的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项，包括但不限于下列事项：

（一）购买或出售资产（资产包括但不限于原材料、辅料，产品、商品等）；

（三）转让或受让研发项目；

（四）签订许可使用协议；

（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（六）租入或租出资产；

（七）委托或者受托管理资产和业务；

（八）赠与或者受赠资产；

（九）债权、债务重组；

（十）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）；

（十二）上海证券交易所认定的其他交易。

第四条 关联人指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：

（一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；

（二）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

（三）公司董事、高级管理人员；

（四）与本款第（一）项至第（三）项所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（五）直接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

（六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人；

（七）由本款第（一）项至第（六）项所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外；

（八）间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

（九）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。
在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。

第五条 公司董事、高级管理人员，持股 5%以上的股东及其一致行动人、
实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

第三章 关联交易的决策权限及审议程序

第六条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，
应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：

（一）与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易；

（二）与关联法人发生的成交金额，占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易，且超过 300 万元。

公司与关联法人之间的成交金额不超过 300 万元或占公司最近一期经审计总资产或市值低于 0.1%的关联交易，或与关联自然人发生的成交金额低于 30 万元的关联交易，由总经理批准。如总经理与该关联交易事项有关联关系，则该关联交易须提交董事会审议批准。

第七条 公司与关联人发生的交易（公司提供担保除外）金额在 3,000
万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值绝对值 1%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资……
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