公告日期：2025-09-18

苏州明志科技股份有限公司

关联交易决策制度

二〇二五年九月

苏州明志科技股份有限公司

关联交易决策制度

第一章 总则

第一条 为进一步规范关联交易行为，保证关联交易的公允性，切实保护投资
者的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件和《苏州明志科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。

第二章 关联人和关联关系

第二条 公司的关联人包括关联自然人、关联法人和潜在关联人。

第三条 公司的关联自然人是指：

（一） 直接或者间接控制公司的自然人；

（二） 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

（三） 公司的董事、高级管理人员；

（四） 本条第（一）项、第（二）项、第（三）项所述关联自然人关系密切的
家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父
母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（五） 直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或
其他主要负责人；

（六） 中国证券监督管理委员会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式
的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自

然人。

第四条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

（一） 直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

（二） 直接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

（三） 由第三条第（一）至（五）项所列关联自然人或本条第（一）项、第（二）
项关联法人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除
外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公司及其控股子公
司除外；

（四） 间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

（五） 中国证券监督管理委员会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

第五条 在交易发生之日前 12 个月内，或相关交易协议生效或安排实施后 12
个月内，具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方，即潜在关联人。

第六条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制
或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。

第七条 对关联关系应当从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及
程度等方面进行实质判断。公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。

第三章 关联交易

第八条 关联交易是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与公司
关联人之间发生的可能引致资源或者义务转移的事项（不论是否收回价款），包括
但不限于下列事项：

（一） 购买或者出售资产；

（二） 对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）；

（三） 转让或受让研发项目；

（四） 签订许可使用协议；

（五） 提供担保（含对控股子公司担保等）；

（六） 租入或者租出资产；

（七） 委托或者受托管理资产和业务；

（八） 赠与或者受赠资产；

（九） 债权、债务重组；

（十） 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）；

（十二） 购买原材料、燃料、动力；

（十三） 销售产品、商品；

（十四） 提供或接受劳务；

（十五） 委托或受托销售；

（十六） 在关联人财务公司存贷款；

（十七） 与关联人共同投资；

（十八） 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；

（十九） 法律法规、规范性文件、中国证监会、上海证券交易所认定……
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