公告日期：2025-09-18

苏州明志科技股份有限公司

累积投票制实施细则

二〇二五年九月

苏州明志科技股份有限公司

累积投票制实施细则

第一章 总则

第一条 为完善公司法人治理结构，规范公司董事的选举，维护公司中小股东的利益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）、《上市公司治理准则》及《苏州明志科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定本实施细则。

第二条 本实施细则所称累积投票制，是指公司股东会在选举董事时，股东所持的每一有效表决权股份拥有与该次股东会应选董事总人数相等的投票权，股东拥有的投票权等于该股东持有股份数与应选董事总人数的乘积，并可以集中使用，即股东可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事，也可以将投票权分散行使、投票给数位候选董事，最后按得票的多少决定当选董事。

第三条 本实施细则适用于选举或变更两名以上（含两名）的董事的议案。股东会就选举董事进行表决时，应当实行累积投票制。

第四条 本实施细则所称“董事”包括独立董事和非独立董事。

第五条 选举具体步骤如下：

（一）累积投票制的票数计算法

1、每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东会选举董事人数之积，即为该股东本次累积表决票数。

2、股东会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举的董事人数重新计算股东累积表决票数。

3、公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布每位股东的累积表决票数，任何股东、公司董事、本次股东会监票人或见证律师对宣布结果有异议时，应立即进行核对。

（二）独立董事与非独立董事选举分开进行，具体操作如下：

1、选举独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以待选出的独立董事人数的乘积，该票数只能投向本公司的独立董事候选人。

2、选举非独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以待选出的非独立董事人数的乘积，该票数只能投向公司的非独立董事候选人。

（三）投票方式

1、股东会工作人员发放选举董事选票，投票股东必须在选票上注明其所持公司股份数，并在其选举的每名董事后标出其所使用的表决权数目（或称选票数）。

2、每位股东所投的董事选票数不得超过其拥有董事选票数的最高限额，所投的候选董事人数不能超过应选董事人数。

3、若某位股东投选的董事的选票数超过该股东拥有的董事最高选票数，该股东所选的董事候选人的选票无效，该股东所有选票视为弃权。

4、若所投的候选董事人数超过应选董事人数，该股东所有选票也将视为弃权。
5、如果选票上该股东使用的选票总数小于或等于其合法拥有的有效选票数，该选票有效，差额部分视为放弃表决权。

6、表决完毕后，由股东会监票人清点票数，并公布每个董事候选人的得票情况，依照董事候选人所得票数多少，决定董事人选。

第六条 董事的当选原则：

1、股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。

董事候选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位当选董事的得票数必须超过出席股东会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的二分之一。

2、若获得超过参加会议的股东所持有效表决股份权数二分之一以上选票的董事候选人多于应当选董事人数时，则按得票数多少排序，取得票数较多者当选。

3、两名或两名以上董事候选人得票总数相等，其全部当选将导致当选人数超过该次股东会应选人数的，股东会应就上述得票总数相等的董事候选人按本实施细则规定的程序进行第二轮选举，以所得选票数较多并且所得选票数占出席股东会股东所持有效表决权股份总数二分之一以上者当选。若经第二轮选举，仍不能决定全部的当选者，则缺额董事在下次股东会上选举填补；若由此导致董事不足《公司章程》规定人数三分之二，则应在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。

4、若当选人数少于应选董事，但已当选董事人数超过《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二以上时，则缺额董事在下次股东会上选举填补。若当选人数少于应选董事，且不足《公司章程》规定人数三分之二以上时，则应对未当选董事候选人进行第二轮选举；若经第二轮选举仍未达到《公司章程》规定人数的三分之二，则应在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。

5、再次选举应以实际缺额为基数实行累积投票制。

第七条 股东会对董事候选人进行表决前，会议主持人应明确告知与会股东对候选董事实行累积投……
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