公告日期：2025-10-28

上海微创电生理医疗科技股份有限公司
董事会议事规则

2025年10月

目 录

第一章 总则......3
第二章 董事会的职权与组成......3
第三章 董事会会议的召开程序......7

第一节 会议的召开方式......7

第二节 会议提案的提出与征集......7

第三节 会议通知及会前沟通......9

第四节 会议的出席......10

第五节 会议的召开......11

第六节 会议表决、决议和会议记录......12

第四章 董事会决议的执行和反馈......15
第五章 附则......15

第一章 总则

第一条 宗旨

为了完善上海微创电生理医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2025年4月修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司治理准则（2025年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》《上海微创电生理医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他法律法规的规定，制订本规则。
第二章 董事会的职权与组成

第二条 董事会

公司设立董事会，对股东会负责。

第三条 董事会与证券事务部

董事会下设董事会与证券事务部，处理董事会日常事务。

董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会与证券事务部负责人，保管董事会印章。

第四条 董事会专门委员会

董事会下设战略与发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会共四个专门委员会。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人，审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事且召集人应当为会计专业人士。董事会专门委员会的职责、议事规则等工作细则均由董事会另行制定。

第五条 董事会成员构成

董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，非独立董事6名（其中应有1名职工代表），设董事长1名。

第六条 董事会行使下列职权：

（一） 召集股东会，并向股东会报告工作；

（二） 执行股东会的决议；

（三） 决定公司的经营计划和投资方案；

（四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八） 决定公司内部管理机构的设置；

（九） 决定聘任或者解聘公司总经理及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十） 制订公司的基本管理制度；

（十一） 制订《公司章程》的修改方案；

（十二） 管理公司信息披露事项；

（十三） 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五） 制订、修改、实施公司股权激励计划，批准具体的股权激励授予对象和授予数量；

（十六） 审议通过公司定期报告；

（十七） 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第七条 公司下列交易（提供担保、提供财务资助除外），达到下列标准之一的，应当经董事会审议：

易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（二）交易的成交金额占公司市值的10%以上；

（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上；

（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且超过1,000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且超过100万元；

（六）交易标的（如股权）最近一个会计年……
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