公告日期：2026-01-01

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本公告僅供參考，並不構成收購、購買或認購本公司任何證券的邀請或要約。

HUA HONG SEMICONDUCTOR LIMITED

華虹半導體有限公司

（於香港註冊成立的有限公司）

（股份代號：01347）

更新公告

關於

(1) 主要及關連交易－涉及根據特別授權發行代價股份的收購標的公司
股本；

(2) 申請清洗豁免；

(3) 建議非公開發行人民幣股份以募集配套資金；

(4) 特別交易；

及

(5) 進一步延遲寄發通函

本公司獨立財務顧問

主要及關連交易－涉及根據特別授權發行代價股份的收購標的公司股本
補充協議
董事會欣然宣佈，於二零二五年十二月三十一日，本公司與賣方訂立補充協 議，據此（其中包括）訂約各方已釐定建議發行的代價股份最終數目。
根據評估師出具的資產評估報告，標的公司於評估基準日的評估值為人民幣 8,480百萬元，此乃主要根據市場法釐定。

經雙方公平磋商後，考慮到資產評估報告中標的公司的評估值人民幣8,480百萬 元，訂約方已同意，最終總代價應包括190,768,392股代價股份（連同代替零碎 股份的現金代價）。
補償協議
董事會欣然宣佈，於二零二五年十二月三十一日，本公司與華虹集團訂立補償 協議，據此，於三個財政年度期間（包括建議收購事項完成當年），本公司將根 據中國證券法規下由合資格評估師按待釐定之估值方法進行的估值，對標的資 產的資產總值進行減值測試。
倘標的資產於該等三個財政年度內任何一個年度出現減值，華虹集團須按華 虹集團於總代價中的份額（約佔65.2%）將減值價值乘以該份額，以(i)在符合法 律、規則及法規的前提下，本公司以人民幣1元為代價回購華虹集團所持有的相 應數目的代價股份；及(ii)現金方式向本公司作出補償。
建議非公開發行人民幣股份以募集配套資金及特別交易
本公司欣然宣佈，其已議決建議非公開發行人民幣股份項下募集配套資金的總 額為人民幣7,556,286,000元，即不超過建議收購事項之最終總代價的100%，且 將予發行的人民幣股份數目不得超過本公司於完成時已發行股本總額的30%。 建議非公開發行人民幣股份須經上海證券交易所批准及中國證監會登記及完 成，而建議收購事項無須以完成建議非公開發行人民幣股份為條件。
此外，由於建議非公開發行人民幣股份可能涉及本公司與若干合資格股東之間 的潛在安排，而該等安排無法擴展至全體股東，故建議非公開發行人民幣股份 構成收購守則規則25項下本公司之特別交易，並須經執行人員同意。有關同意（ 如 獲 授 出 ）將 須 待 ( i)獨立財務顧問公開表示其認為建議非公開發行人民幣股份 的條款屬公平合理；及(ii)獨立股東於股東特別大會上以投票形式批准建議非公 開發行人民幣股份後，方可作實。
股東特別大會
本公司將召開股東特別大會，以考慮及酌情批准（其中包括）(i)建議收購事項； (ii)建議非公開發行人民幣股份；(iii)特別授權；(iv)清洗豁免；及(v)特別交易。

通函載有（其中包括）(i)建議收購事項、建議非公開發行人民幣股份、特別授權、清洗豁免及特別交易的進一步詳情；(ii)獨立董事委員會致建議收購事項上市規則獨立股東及收購守則獨立股東之函件，載有其對建議收購事項、建議收購事項特別授權、清洗豁免及特別交易的推薦建議；(iii)香港獨立財務顧問致獨立董事委員會、收購守則獨立股東及建議收購事項上市規則獨立股東之函件，載有其對建議收購事項、建議收購事項特別授權、清洗豁免及特別交易的推薦建議；(iv)標的公司的財務資料；(v)資產評估報告；(vi)上市規則及收購守則規定的若干其他資料；及(vii)股東特別大會的通告預期將寄發予股東……
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