公告日期：2026-01-01

华虹半导体有限公司

独立董事关于发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联（连）交易相关事项的独立意见

华虹半导体有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 12 月 31 日作出董事会决议。
根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，作为公司独立董事，本着勤勉尽责的态度，客观公正的原则，我们认真审阅了公司本次董事会的有关资料，现就本次董事会审议的与公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联（连）交易相关事项，基于独立判断发表如下独立意见：
一、关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联（连）交易符合相关法律法规

经审议，我们认为：

根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，我们认为公司具备本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联（连）交易的各项条件，符合上述法律、法规及规范性文件的相关规定。

二、关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联（连）交易方案且本次方案调整不构成重大调整

经审议，我们认为：

本次交易方案发生如下调整：公司拟将购买资产的支付方式从发行股份及支付现金调整为发行股份。本次交易方案调整符合有关法律、法规和规范性文件的规定，符合公
司全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》的规定，本次交易方案调整不构成重大调整。

三、关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联（连）交易方案

经审议，我们认为：

公司本次发行股份购买资产并募集配套资金方案的制定符合公司的实际情况，具备可行性和可操作性。该方案的实施有利于公司主营业务的发展，提升市场竞争力，增强持续经营能力，未损害中小股东的利益。

四、关于《华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要

经审议，我们认为：

为完成本次交易，公司已根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制了《华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，相关草案及其摘要符合公司的实际情况，具备可行性和可操作性。

五、关于签署附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议》

经审议，我们认为：

鉴于本次交易所涉及的审计及评估工作已完成，为进一步明确公司与交易对方在本次交易中所涉及的权利义务、本次交易标的资产的交易对价、支付方式及股份发行数量等相关事项，我们一致同意公司与上海华虹（集团）有限公司、上海集成电路产业投资基金股份有限公司、国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司、上海国投先导集成电路私募投资基金合伙企业（有限合伙）等标的公司股东签订附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议》。

六、关于签署附生效条件的《减值补偿协议》

经审议，我们认为：

为明确本次交易中标的资产涉及的减值测试、补偿安排及相关方的权利义务，我们一致同意公司与上海华虹（集团）有限公司签订附生效条件的《减值补偿协议》。

七、关于本次交易构成关联（连）交易

经审议，我们认为：

本次交易中，交易对方上海华虹（集团）有限公司系公司间接控股股东，交易对方上海集成电路产业投资基金股份有限公司系公司董事孙国栋曾担任董事的企业。因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联（连）交易。

八、关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市

经审议，我们认为：

根据公司经审计的财务数据、标的公司 2024 年度经审计的模拟财务数据及交易对价情况，标的公司的相关财务指标占公司相应指标均未超过 50%，本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。

本次交易前三十六个月内，上市公司控股股东均为 Shanghai Hua Hong International,
Inc.（上海华虹国际……
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