公告日期：2026-01-01

国泰海通证券股份有限公司

关于

华虹半导体有限公司

本次重组前发生业绩异常或本次重组存在
拟置出资产情形的专项核查意见

独立财务顾问

签署日期：二〇二五年十二月

华虹半导体有限公司（以下简称“华虹公司”、“华虹半导体”、“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份的方式购买上海华虹（集团）有限公司等4名交易对方持有的上海华力微电子有限公司97.4988%股权，并向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”、“独立财务顾问”）接受华虹公司委托，担任本次交易的独立财务顾问。

国泰海通作为本次交易的独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2020年7月发布的《监管规则适用指引——上市类第1号》（以下简称“《指引》”）的相关规定，就《指引》中涉及的相关事项出具本专项核查意见。

本专项核查意见中所引用的简称和释义，如无特殊说明，与《华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》释义相同。
一、上市后承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形

（一）承诺履行情况

根据上市公司提供的相关资料，并经本独立财务顾问查阅公司定期报告、相关公告等内容，以及在上海证券交易所网站查阅上市公司“监管措施”、“承诺履行”等栏目和在中国证监会网站、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台查询，华虹半导体及相关方自华虹半导体上市以来作出的主要公开承诺（不包括本次交易中相关方作出的承诺）及承诺履行情况如本专项核查意见附件所示，截至本专项核查意见出具之日，华虹半导体及相关方作出的前述公开承诺均正在履行中，不存在不规范承诺、承诺未履行的情形。

（二）独立财务顾问核查意见

依据华虹公司最近三年披露的公告文件及查询公开信息，经核查，本独立财务顾问认为：截至本专项核查意见出具之日，华虹半导体及相关方自华虹半导体上市以来作出的主要公开承诺（不包括本次交易中相关方作出的承诺）均正在履行中，不存在不规范承诺、承诺未履行的情形。

二、最近三年规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形

（一）最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形

根据上市公司 2023 年度、2024 年度的年度报告、安永华明会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的安永华明（2023）审字第 60985153_B01 号、安永华明（2024）审字第 70013197_B01 号及安永华明（2025）审字第 70013197_B01 号审计报告及安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明（2024）专字第 70013197_B01 号及安永华明（2025）专字第 70013197_B02 号《华虹半导体有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》，最近三年内，上市公司不存在违规资金占用、违规对外担保的情形。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近三年运作规范，不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用的情形，不存在违规对外担保的情形。

（二）最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形

1、华虹公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员

根据华虹公司最近三年年度报告并经查询巨潮资讯网，华虹公司的控股股东为华虹集团，实际控制人为上海市国资委。

2、华虹公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员最近三年是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形

根据华虹半导体及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员的确认、《香港法律审阅报告》、相关政府主管部门出具的证明，以及证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会网站、上交所网站、国家企业信用信……
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