公告日期：2025-04-01

普源精电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
之 2024 年度业绩承诺实现情况的说明

普源精电科技股份有限公司（以下简称“普源精电”、“上市公司”或“公司”）以支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金的方式收购北京普源耐数电子有限公司（以下简称“耐数电子”或“标的公司”）100%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易的新增股份登记手续及资产过户手续均已办理完毕。
一、 重组基本情况

公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十二次会议、第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十四次会议、2023 年年度股东大会审议通过了本次交易的相关议案，公司通过现金及发行股份购买资产并募集配套资金的方式收购耐数电子 100%股权。

2024 年 7 月 16 日公司收到了中国证券监督管理委员会出具的《关于同意普
源精电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2024〕1049 号）。同意公司向吴琼之发行 1,978,801 股股份、向孙林发行1,277,791 股股份、向孙宁霄发行 1,277,791 股股份、向金兆健发行 1,135,814股股份、向许家麟发行 630,022 股股份、向刘洁发行 399,309 股股份、向邢同鹤发行 399,309 股股份购买相关资产的注册申请；同意公司发行股份募集配套资金不超过 5,000.00 万元的注册申请。

截至 2024 年 10 月，本次交易的新增股份登记手续及资产过户手续均已办理
完毕。
二、 业绩承诺及补偿安排

（一）业绩承诺情况

上市公司与业绩承诺方吴琼之、孙林、孙宁霄、金兆健、许家麟、刘洁和邢同鹤 7 人（以下简称“业绩承诺方”或“补偿义务人”）签署了《盈利预测补偿
协议》，业绩承诺方对标的公司 2024 年度、2025 年度及 2026 年度的净利润作出
市公司进行业绩补偿。

本次业绩承诺方向公司承诺，标的公司在 2024 年度、2025 年度、2026 年度
合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润三年累计实现不低于 8,700.00 万元，且业绩承诺期内标的公司每年实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润均不低于 1,500.00 万元。

标的公司承诺净利润和实现净利润应扣除本次交易完成后公司向标的公司提供的各项资金支持（包括但不限于本次募集配套资金中用于标的公司的部分）对应的资金成本，其中，募集配套资金的资金成本为自该等支持资金实际到账之日起按照同期银行贷款利率计算的利息，除募集资金之外的其他资金支持的资金成本为自该等支持资金实际到账之日起按照双方约定的利率计算的利息。前述资金成本均应考虑企业所得税抵扣因素。

（二）业绩盈利承诺补偿

业绩承诺方同意，若业绩承诺资产在 2024 年度、2025 年度、2026 年度内未
能实现承诺净利润的，补偿义务人同意按照《盈利预测补偿协议》的约定对上市公司进行补偿。具体补偿方式如下：

1、补偿时间

若业绩承诺资产在业绩承诺期内的任一会计年度未能实现承诺净利润（即实现净利润<承诺净利润），则补偿义务人应在当期即根据本条约定向上市公司进行补偿。上市公司将在该会计年度《专项审核报告》公开披露后十（10）个工作日或上市公司确定的其他期限内，依据第 2 条的计算公式计算并确定补偿义务人当期需补偿的金额并予以公告。

补偿义务人应在该会计年度《专项审核报告》公开披露之日起三十（30）个工作日内，将其用于补偿的上市公司股份交付上市公司予以锁定并待上市公司后续以总价 1 元的对价回购注销，或者将应补偿现金金额一次性汇入上市公司指定的账户。

2、补偿金额

补偿义务人应优先以补偿义务人通过本次交易而取得的上市公司股份进行补偿，不足以补偿的部分以现金方式对上市公司进行补偿。上市公司应在第 1 条约定的期限内，依据下述公式计算并确定补偿义务人需补偿的金额及股份数量：
A、如标的公司业绩承诺期内任意一年当期实现净利润低于 1,500 万元，则应按照下述方式计算应补偿金额并在当期进行补偿：

当期应补偿金额=（1,500 万元-当期实现净利润）÷业绩承诺期承诺净利润总和×标的资产交易对价；

B、业绩承诺期届满，如标的公司在业绩承诺期内三年累计实现净利润低于8,700 万元，则应按照下述方式计算应补偿金额并在业绩承诺期最后一年进行补偿：

应补偿金额=（全部期间累计承诺净利润总和-1,500 万元×实现净利润低于1,500 万元的期数-相应期间累计实现净利润总和）÷全部期间承诺净利润……
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