公告日期：2025-05-20

证券代码： 688336 证券简称：三生国健 公告编号：2025-021
三生国健药业（上海）股份有限公司

关于与关联方共同签署许可协议暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示:

交易内容：三生国健药业（上海）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”或“三生国健”）及本公司的关联方三生制药和沈阳三生制药有限责任公司（以下简称“沈阳三生”）共同授予被许可方辉瑞公司（Pfizer Inc.）（以下简称“辉瑞”）在许可区域（即除中国大陆以外的其他国家和地区）及领域（即人类和兽医用途的所有治疗、诊断及预防适应症）的独家开发、生产和商业化许可产品
707 项目（即同时靶向 PD-1 和 VEGF 的双特异性抗体产品）的权利。
此外，被许可方保留通过支付额外的付款获得在中国大陆商业化许可产品的权利。对于被许可方支付给许可方的所有款项将在遵守排他性许可协议约定的前提下，按照各许可方对许可产品的前期研发投入、截至《许可协议》签署日各方拥有的有关许可产品的资产权属等合理因素于各方之间合理分配，具体分配比例为：三生国健 30%，沈阳三生 70%。

本交易构成关联交易：为高效完成本次交易，本公司通过签署附生效条件的《关于签署许可交易文件的授权委托函》，授权三生制药签署《许可协议》等与之相关的其他协议，本公司将在完成决策程序后，尽快且不晚于《许可协议》生效日前通过与三生制药、沈阳三生和被许可方签署一份《加入协议》成为《许可协议》的签约方之一。
三生制药和沈阳三生均为本公司关联方，本次交易构成与关联方共同与第三方交易对方签署许可协议的关联交易。

特别风险提示：

1、本次交易未构成重大资产重组。本次交易已经本公司第五届董事会第七次会议审议通过，本次交易尚需提交本公司股东大会审议，尚需取得美国和其他境外司法管辖区适用的反垄断监管批准，《许可协议》是否能够发生效力存在一定不确定性。

2、许可产品于许可区域的开发、注册及销售等还须得到相关监管机构的批准。根据国内外新药研发经验，新药研发是项长期工作，需要经过临床前研究、临床试验、注册等诸多环节，具有不确定性。因此，许可产品于许可区域能否进入临床试验阶段、相关临床试验能否完成以及能否获得上市批准，均存在不确定性。

3、于本次交易中所约定的开发里程碑款项和监管里程碑款项，须以约定的临床研发及监管审批事件作为触发条件。本公司、三生制药和沈阳三生（合称“许可方”）实际收取的开发里程碑款项和监管里程碑款项，须根据相应条件及/或时间节点的达成和约定执行，存在不确定性。

4、于本次交易中所约定的销售里程碑款项和特许权使用费的支付，须以约定的销售达成情况作为触发条件。许可产品上市后的销售情况可能受到（包括但不限于）用药需求、市场竞争、销售渠道等因素影响，存在不确定性。因此，许可方实际收取的销售里程碑款项和特许权使用费亦存在不确定性。

一、本次交易概述

2025 年 5 月 19 日，本公司关联方三生制药和沈阳三生与被许可
方签署《许可协议》，授予被许可方在许可区域（即除中国大陆以外的其他国家和地区）及领域（即人类和兽医用途的所有治疗、诊断及预防适应症）的独家开发、生产和商业化许可产品（即同时靶向 PD-1和 VEGF 的双特异性抗体产品）的权利。此外，被许可方保留通过支付额外的付款获得在中国大陆商业化许可产品的权利。

三生国健为三生制药下属控股子公司，三生制药合计控制本公司80.88%的股份；沈阳三生是三生制药间接控股的全资子公司，同时沈阳三生直接持有本公司 6.42%的股份。三生国健、三生国健子公司丹
生医药技术(上海)有限公司和沈阳三生于 2023 年 5 月 17 日签署了
《排他性许可协议》（公告编号：2023-012）；基于前述背景，本次交易需要本公司与沈阳三生与被许可方共同签署完成。为高效完成本次交易，本公司通过签署附生效条件的《关于签署许可交易文件的授权委托函》，授权三生制药签署《许可协议》等与之相关的其他协议，本公司将在完成决策程序后，尽快且不晚于《许可协议》生效日前通过与三生制药、沈阳三生和被许可方签署一份《加入协议》成为《许可协议》的签约方之一。

此外，根据本次《许可协议》的约定，三生制药、沈阳三生和本公司将就《许可协议》项下对被许可方可能产生的赔偿责任承担连带责任。

本次本公司与关联方共同签署《许可协议》构成关联交易，交易定价为与被许可方根据市场情况协商确定，具有合理性和公允性。本公司已于同日与三生制药和沈阳三生签订《许可协议之补充协议》，就……
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