公告日期：2025-10-30

上海复洁科技股份有限公司
董事会战略与ESG委员会工作细则

二〇二五年十月

第一章 总则

第1条 上海复洁科技股份有限公司（以下简称“公司”）为适应战略发展需要，增强公司核心竞争力，提高重大决策的效益和质量，提升公司环境、社会及治理（ESG）绩效，特设立董事会战略与ESG委员会（以下简称“战略与ESG委员会”），作为负责对公司长期可持续发展战略、ESG工作和重大决策进行研究并提出建议的专门机构。

第2条 为确保战略与ESG委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《上海复洁科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制定本细则。

第二章 人员组成

第3条 战略与ESG委员会委员从董事中选举产生，由三名或以上董事组成。

第4条 战略与ESG委员会设召集人一名，董事长为当然委员并担任召集人。其他委员由董事长或二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第5条 战略与ESG委员会召集人负责召集和主持战略与ESG委员会会议，当召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，由董事会指定一名委员履行召集人职责。

第6条 委员任期与董事会董事的任期相同，任期届满，可以连选连任。但独立董事成员连续任职不得超过六年。

委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本细则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。

期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本细则第4条的规定补足委员人数。

第7条 战略与ESG委员会因委员辞职、免职或其他原因而导致人数低于法定人数时，或者独立董事辞任导致战略与ESG委员会中独立董事所占比例不符合法律法规
或《公司章程》规定，董事会应尽快增补新的委员人选。在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。

第三章 职责权限

第8条 战略与ESG委员会主要负责对公司长期可持续发展战略、ESG工作和重大决策进行研究并提出建议。

第9条 战略与ESG委员会的主要职责权限如下：

（一）对公司长期可持续发展战略规划和重大决策进行研究并提出建议；

（二）对须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；

（三）对须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）审议公司可持续发展，环境、社会及治理（ESG）相关的战略规划，并指导公司相关工作的实施；

（五）关注对公司业务有重大影响的ESG相关风险和机遇，并提出相应建议；

（六）审议公司年度环境、社会及治理（ESG）报告；

（七）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（八）对以上事项的实施进行检查、分析，向董事会提出调整与改进的建议；
（九）董事会授权的其他事宜。

第10条 战略与ESG委员会向董事会负责并报告工作，除另有规定外，战略与ESG委员会通过的议案提交董事会审议。

第四章 会议的召开与通知

第11条 战略与ESG委员会分为每年根据实际需要不定期召开会议。

战略与ESG委员会会议由战略与ESG委员会委员提议召开，或者公司董事长、战略与ESG委员会召集人或二名以上委员联名可要求召开临时会议。

第12条 战略与ESG委员会会议可采用现场会议形式，也可采用通讯会议方式。
第13条 战略与ESG委员会会议应于会议召开前三日发出会议通知。经全体委员一致同意，前述通知期可以豁免。

第五章 议事与表决程序

第14条 战略与ESG委员会应由三分之二以上的委员出席方可举行。

第15条 战略与ESG委员会会议应由战略与ESG委员会委员本人出席，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见及行使投票权。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。

第16条 委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权……
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