公告日期：2025-10-30

上海复洁科技股份有限公司

反舞弊管理制度

二〇二五年十月

第一章 总则

第 1 条 为防止舞弊，加强上海复洁科技股份有限公司（以下简称“公司”）
治理和内部控制，维护公司和股东的合法权益，确保公司持续、稳定、健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《企业内部控制基本规范》等相关法律、法规和证券交易市场、监管机构的规定，以及《上海复洁科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第 2 条 本制度适用于公司及下属子公司、分公司。

第二章 反舞弊工作的宗旨

第 3 条 反舞弊工作的宗旨是规范所有员工的职业行为，特别是董事、高级、
中级管理层人员、关键岗位员工的职业行为，树立廉洁自律、勤勉敬业的工作作风，严格遵守相关法律法规、职业道德准则及公司规章制度，防止发生损害公司、股东及员工利益的行为发生。

第三章 舞弊的概念和形式

第 4 条 本制度所称舞弊，是指公司内、外部人员采用隐瞒、欺骗等违法违
规手段，谋取个人不正当利益，损害公司正当经济利益的行为；或谋取不当的公司经济利益，同时可能为个人或他人带来不正当利益的行为。舞弊行为包括损害公司正当经济利益的舞弊行为和谋取不当的公司经济利益的舞弊行为。

第 5 条 损害公司正当经济利益的舞弊，是指公司内、外人员为谋取自身或
他人利益，采用隐瞒、欺骗等违法违规手段使公司、股东正当权益遭受损害的不正当行为。

有下列情形之一者属于此类舞弊行为：

（一）收受贿赂或回扣；

（二）将正常情况下可以使公司获利的交易事项转移给他人；

（三）非法使用公司资产，贪污、挪用、盗窃、侵占公司资产；

（四）不真实表达或故意遗漏、虚报交易或其他事项，使公司为虚假的交易事项支付款项或承担债务；

（五）故意隐瞒、错报交易事项，使信息披露存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（六）授意他人或自己伪造、变造会计记录或凭证，故意误用会计政策和会计估计，提供虚假财务信息或报告；

（七）利用电子商务技术存在的漏洞和缺陷损害公司利益；

（八）泄露公司的商业或技术机密；

（九）未经授权，以公司名义进行各项谋利活动或未经授权，从事与公司存在商业竞争的经营管理活动；

（十）利用职权谋取私利；

（十一）其他损害公司和股东经济利益的舞弊行为。

第 6 条 谋取不当的公司经济利益的舞弊，是指公司内部人员为使公司获得
不当经济利益而其自身也可能获得相关利益，采用欺骗等违法违规手段，损害国家、其他公司、个人或股东利益的不正当行为。

有下列情形之一者属于此类舞弊：

（一）为不正当的目的而支出，如支付贿赂或回扣；

（二）出售不存在或不真实的资产；

（三）故意错报交易事项、记录虚假的交易事项，包括虚增收入和低估负债；出具错误的财务报告，从而使财务报表阅读或使用者误解而作出不适当的投融资决策；

（四）隐瞒或删除应对外披露的重要信息；

（五）从事违法、违规的经济活动；

（六）伪造、变造会计记录或凭证；

（七）偷逃税款；

（八）其他谋取公司不正当经济利益的舞弊行为。

第 7 条 有下列情形之一者属于严重违反公司相关规定的行为，视同舞弊：
（一）存在以下行为而没有向公司报备及利益回避的：

1、员工近亲属同在公司任职的；

2、员工本人或本人近亲属参股（5%以上）经营公司业务的；

3、员工本人或本人近亲属与供应商或供应商的近亲属有经济往来；

4、员工本人或本人近亲属成为公司供应商的合伙人或委托他人并以他人名义出面作为公司的供应商（本人是实际控制人）；

5、本人或本人近亲属直接或间接在公司供应商中投资入股或参股（5%以上）。
（二）员工本人或本人近亲属与公司供应商、供应商占股 5%以上股东或其近亲属有经济往来而没有向公司报备或利益回避的；

（三）未严格履行合同，给公司带来经济损失或者给公司声誉带来重大负面影响；

（四）本人未经公司批准在其他企事业部门、单位兼职；

（五）其他严重违规行为。

第四章 反舞弊工作机构和职责

第 8 条 公司反舞弊工作组织机构体系包括公司董事会、管理层、审计部、
相关职能部门和全体员工。

第 9 条 公司董事会负责督促管理层建立公司范围内的反舞弊文化环境，建
立健全包括预防舞弊在内的内部控制体系。董事会审计委员会是公司反舞弊工作的领导机构，对公司反贿赂反腐败反舞弊工作进行指导和监督。
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