公告日期：2025-10-30

上海复洁科技股份有限公司

子公司管理制度

二〇二五年十月

第一章 总则

第1条 为加强上海复洁科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）对子公司的管理控制，明确公司与各子公司财产权益和经营管理责任，确保子公司规范、高效、有序运作，有效控制经营风险，提高公司整体资产运营质量，维护公司整体形象和投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律法规、规范性文件及《上海复洁科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。

第2条 本制度所称子公司是指公司根据总体战略规划、产业结构调整及业务发展需要而依法设立的，具有独立法人资格主体，纳入公司合并财务报表范围的公司。其设立形式包括：

（一） 公司独资设立的全资子公司；

（二） 公司与其他公司或自然人共同出资设立的，公司直接或间接持有其50％以上股份的控股子公司；

（三） 公司与其他公司或自然人共同出资设立的，公司直接或间接持有其股份在50％以下（含50%），但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。

第3条 本制度旨在加强对子公司的管理，建立有效的控制机制，对公司的组织、资源、资产、投资等和公司的运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。子公司需遵守证券监管部门对上市公司的各项管理规定，遵守公司关于公司治理、关联交易、信息披露、财务管理等方面的各项管理制度，做到合法合规运营。

第4条 子公司应遵循本制度规定，结合公司其他内部控制制度，根据自身经营特点和环境条件，制定具体实施细则，以保证本制度的贯彻和执行。子公司同时控股其他公司的，应参照本制度要求逐层建立对其子公司的管理制度，并接受公司的监督。
第5条 公司委派至子公司的董事、监事、高级管理人员应严格执行本制度，并应依照本制度及时、有效地做好管理、指导、监督等工作。公司各职能部门应依照本制度及相关内控制度，及时、有效地对子公司做好管理、指导、监督等工作。

第二章 子公司的设立

第6条 子公司的设立（包括通过并购形成子公司）必须遵守国家的法律法规，符合国家的发展规划和产业政策，符合公司发展战略与规划、符合公司布局和结构调整方向，突出主业，有利于提高公司核心竞争力，防止盲目扩张等不规范投资行为。
第7条 设立子公司或通过并购形成子公司，需按照《公司章程》及《对外投资管理制度》的规定权限进行审批；超过董事会审批权限的要提交股东会审议通过。子公司的对外投资（分公司设立除外）应接受公司的指导、监督。

第三章 规范运作

第8条 公司应当参与建立子公司的治理架构，确定子公司章程的主要条款，根据子公司的实际情况，按需设立股东会、董事会(或董事)及监事会(或监事)，建立健全子公司的法人治理结构和内部管理制度。

第9条 本公司按照子公司章程规定向子公司委派或推荐董事、监事、高级管理人员及其他管理人员(以下合称“公司派出人员”)。公司推荐的董事、监事和高级管理人员，由公司董事长、管理层协商后推荐，若董事长、管理层意见不一致时，提交公司董事会讨论决定。

第10条 子公司应按照其公司章程的规定定期或不定期召开股东会、董事会或监事会。子公司召开董事会、股东会或其他重大会议时，会议通知和议题须在会议召开前报公司董事会秘书，由公司董事会秘书审核所议事项是否需经公司总经理、董事长、董事会或股东会审议批准，并由公司董事会秘书判断是否属于应披露的信息。

第11条 子公司召开股东会及董事会会议时，由公司授权委托指定人员（包括公司推荐的董事、监事或高级管理人员）作为股东代表或董事参加会议，会议记录或会议决议须由到会董事、股东或授权代表、监事签字。股东代表和董事在会议结束后一个工作日内将会议相关情况按权限范围向公司总经理、董事长或董事会汇报。

第12条 由公司推荐的董事原则上应占子公司董事会成员半数以上，或者通过其他安排能够实际控制子公司的董事会。原则上子公司的董事长应由公司推荐的董事担任。

第13条 子公司设监事会的，其成员、职工代表和非职工代表产生按子公司章程
规定，公司推荐的监事应占子公司监事会成员半数以上。子公司不设监事会而只设一名监事的，原则上由公司推荐的人选担任。

第14条 子公司高级管理人员设置由子公司章程规定，并经子公司董事会(或董事)决定聘任或者解聘。子公司高级管理人员任……
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