公告日期：2025-04-29

上海复洁环保科技股份有限公司

董事会审计委员会工作细则

二〇二五年四月

第一章 总则

第1条 为实现对上海复洁环保科技股份有限公司（简称“公司”）财务收支和各项经营活动的有效监督，保护股东权益，特设立董事会审计委员会（简称“审计委员会”），作为负责公司内外部审计的沟通、监督和核查工作的专门机构。

第2条 为确保审计委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（简称《上市规则》）等法律、法规和规范性文件以及《上海复洁科技股份有限公司章程》（简称《公司章程》）及其他有关法律、法规和规范性文件，特制定本细则。

第二章 人员组成

第3条 审计委员会委员从董事中选举产生，由三名董事组成。审计委员会委员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和经验，且不在公司担任高级管理人员。

审计委员会中独立董事委员应当占审计委员会成员总数的二分之一以上，其中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

第4条 审计委员会设召集人一名，由董事会指定一名独立董事委员担任，且召集人应当为会计专业人士。其他委员由董事长、二分之一以上的独立董事或全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第5条 审计委员会召集人负责召集和主持审计委员会会议，当召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名独立董事委员代为履行职责；召集人既不履行职责，也不指定其他委员代为履行职责时，由董事会指定一名委员履行召集人职责。

第6条 审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同，委员任期届满，可以连选连任。

委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本细则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。

期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本细则第4条的规定补足委员人数。

第7条 审计委员会因委员辞职、免职或其他原因而导致人数低于本细则规
定人数的三分之二时，董事会应尽快增补新的委员人选。因委员辞职或任期届满而导致审计委员会人数低于本细则规定人数的三分之二时，在改选出的委员就任前，原委员仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行委员职务。

第三章 职责权限

第8条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所规定和公司章程规定的其他事项。

第9条 董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事及高级管理人员的不当影响。

审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

第10条 公司董事及高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会报告的，或者保荐机构、独立财务顾问、外部审计机构向董事会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向证券交易所报告并予以披露。

公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。

公司审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。

第11条 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括审计委员会会议的召开情况和履行职责的具体情况。

审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当……
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