公告日期：2025-11-14

荣昌生物制药（烟台）股份有限公司

对外担保管理制度

第一章 总则

第一条 为规范荣昌生物制药（烟台）股份有限公司（以下简称公司）对外担保行为，有效控制风险，保护股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《联交所上市规则》），公司股票上市地监管规则等相关法律法规、规范性文件及《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，并结合公司实际情况，制订本制度。

第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与控股子公司对外担保总额之和。

第三条 本制度适用于公司及控股子公司。公司控股子公司的对外担保，比照本制度执行。

第四条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。

第二章 对外担保对象的审查

第五条 被担保方应符合以下条件：

（一）具有良好的经营状况和相应的偿债能力；

（二）不存在较大的经营风险和财务风险。

第六条 公司董事会应当在审议对外担保议案前充分调查被担保人的经营
和资信情况，认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。

第三章 对外担保的审批程序

第七条 公司对外担保必须经董事会或股东会审议。董事会根据《公司章程》及本制度有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过《公司章程》及本制度规定权限的，董事会应当提出议案，报请股东会批准。董事会组织管理和实施经股东会通过的对外担保事项。

第八条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一）单笔担保金额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；

（五）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

（六）（适用于《联交所上市规则》的规定）对于公司发生的某宗对外担保或某连串对外担保（根据《联交所上市规则》的规定合并计算），而就有关对外担保计算所得的任何百分比率（定义见《联交所上市规则》）为25%或以上者；
（七）对股东、实际控制人及其关联方（或关连人士（定义见《联交所上市规则》））提供的担保；

（八）对公司关联人（或关连人士（定义见《联交所上市规则》））提供的担保；

（九）法律、行政法规、规章及其他规范性文件、《公司章程》规定的其他担保情形。

股东会审议本条第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

在股东会审议为股东、实际控制人及其关联方（或关连人士（定义见《联交所上市规则》））提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，表决须由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，豁免适用本条第（一）项至第（三）项的规定，但是《公司章程》另有规定除外。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。

根据《联交所上市规则》的规定，公司需要按照百分比率的计算及时就对外担保作出披露，除非有豁免情况。

公司为关联人（或关连人士（定义见《联交所上市规则》））提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方（或关连人士（定义见《联交所上市规则》））提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第九条 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。

第十条 董事会审议批准除需由股东会审批之外的对外担保事项。应……
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