公告日期：2025-05-27

董事会薪酬与考核委员会工作规则

第一章 总则

第一条 为进一步建立荣昌生物制药（烟台）股份有限公司（以下简称公司，连同其附属公司，统称集团）健全的薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、公司股票上市地证券监管机构的规定和上市规则等相关法律、法规以及《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作规则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责研究董事及高级管理人员的薪酬策略和政策、绩效评估及激励机制及其他与薪酬相关的事宜，并向董事会提出建议。经董事会通过后，提呈股东会决议。

第三条 本工作规则所称的高级管理人员是指公司的总经理、首席财务官和董事会秘书以及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第二章 组成

第四条 薪酬与考核委员会由三名或以上董事组成，直接由董事会委任，独立非执行董事占大多数，主席由独立非执行董事担任。

第五条 薪酬与考核委员会委员应定期出席委员会会议，并就会议讨论事项积极发表意见及充分了解委员会的角色、职责。

第六条 薪酬与考核委员会秘书由董事会秘书或公司秘书或其委任代表担任。

第七条 薪酬与考核委员会之各成员须向委员会主席披露下列事项：

（一） 其个人就将由薪酬与考核委员会决定之任何事宜所涉及之一切经济利益（除
作为股东以外之利益）；及

（二） 因交错董事身份而引致之一切潜在利益冲突。

任何上述成员须于涉及该等利益的委员会决议案表决时放弃投票权，同时于讨论该等决议时回避，并（于董事会要求时）辞去薪酬与考核委员会职务。

第三章 职责

第八条 薪酬与考核委员会之主要职责包括：

（一） 就公司董事及高级管理人员的全体薪酬政策及结构及就设立正规和具透明度的程序制定薪酬政策，向董事会提出建议；

（二） 因应董事会不时通过订立的企业方针及目标，检讨及批准高级管理人员的薪酬建议；

（三） 按董事会指示，负责向董事会建议个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇，包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿）；

（四） 就公司非执行董事（包括独立非执行董事）、董事会顾问（如有）、董事会各附属委员会委员的薪酬向董事会提出建议；

（五） 考虑同类公司支付之薪酬、须付出之时间及职责以及集团内其他职位之雇用条件等；

（六） 在股东会事先批准的前提下，检讨及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务或委任而须支付的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致；若未能按有关合约条款厘定，赔偿亦须公平合理，不致过多；

（七） 在股东会事先批准的前提下，检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该等安排与合约条款一致；若未能与合约条款一致，有关赔偿亦须合理适当；

（八） 确保任何董事或其任何联系人（定义见《香港联合交易所有限公司证券上市
规则》（以下简称《香港上市规则》））不得参与厘定他自己的薪酬；

（九） 审阅及╱或批准《香港上市规则》第 17 章所述有关股份计划的事宜；及

（十） 现行法律、法规、规范性文件、《公司章程》和本工作规则规定的、公司股票上市地证券监督管理机构要求的以及董事会授权的其他事宜。

第九条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬方案，须经董事会批准，并提交股东会审议通过后方可实施。公司高级管理人员的薪酬方案须报送董事会批准。在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。前述各薪酬方案不得损害股东利益。

第十条 根据《香港上市规则》第 13.68 条规定，薪酬与考核委员会应对需取得股东
批准的董事服务协议发表意见，告知股东协议有关条款是否公平合理、有关协议是否符合公司及其股东的整体利益、及股东（身为董事并在该等服务协议中有重大利益的股东及其联系人除外）该如何进行表决提出意见。前述需取得股东批准的董事服务协议包括服务期限超过三年的协议、规定公司如要终止协议必须给予一年以上的通知或支付等同一年以上酬金的赔偿或其他款项的协议，或香港联合交易所有限公司（以下简称联交所）或其他相关及适用监管机构要求的协议。

第十一条 薪酬与考核委员会应负责审批有关薪酬与考核委员会……
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