公告日期：2025-05-27

荣昌生物制药（烟台）股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为进一步规范荣昌生物制药（烟台）股份有限公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件及公司股份上市地证券监管法规以及《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制订本规则。

第二条 公司依法设立董事会。董事会成员由股东会选举产生，对股东会负责。

第三条 董事会由 7 至 11 名董事组成，设董事长 1 人。公司独立（非执行）
董事占董事会成员的比例不得低于 1/3 及至少有三名，且至少包括一名会计专业人士。

第四条 公司董事会设置战略委员会、审核委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。各专门委员会成员全部由董事组成，其中审核委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人；审核委员会中至少有一名成员为具备《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）所规定的适当专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理专长的独立董事，审核委员会的召集人由会计专业人员的独立董事担任。各专门委员会负责人由董事会任免。

第五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第六条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联（连）交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司首席财务官等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十三）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地的证券监管规则、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。

董事会作出前款决议事项，除第（五）、（六）、（十一）项必须由 2/3 以上的董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以《公司章程》、股东会决议等方式加以变更或者剥夺。

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
理财、关联（连）交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第七条 董事会审议购买、出售资产、对外投资（购买银行理财产品的除外）、转让或受让研发项目、签订许可使用协议、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权、债务重组、提供财务资助等交易及参照上交所认定的交易涉及的连续十二个月内单笔或累计交易金额达到如下标准之一的且不属于股东会审批范围的事项：

（一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二） 交易的成交金额占公司市值 10%以上；

（三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度资产净额占公司市值 10%以上；

（四） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过人民币 1,000 万元；

（五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过人民币 100 万元；

（六） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金……
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