公告日期：2026-02-12

苏州艾隆科技股份有限公司独立董事

关于上海证券交易所问询函回复的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，本着独立、客观、审慎的原则，对公司收到的上海证券交易所问询函相关事项进行了认真核查，现就问询函问题分别发表如下独立意见：
一、关于连续关联交易的合理性

经核查，独立董事认为：

公司拟终止第二次关联交易、开展第三次关联交易的具体原因、决策背景及内部商议过程清晰、合规，更换交易标的系基于公司整体发展战略调整及项目实际适配性需求，触发因素合理，具备充分商业合理性。终止第二次交易、开展第三次交易均经过公司管理层专项会议、多轮内部论证及董事会审议等完整决策流程，系公司结合新投建项目对厂房的具体要求、1#厂房查封后的业务推进需求，综合考量交易标的适配性、项目实施效率后作出的审慎决策，不存在交易双方履约分歧、定价争议、关联方资金安排变化等实质性障碍。结合公司构建医疗物资智能化管控全场景覆盖体系的整体发展战略，本次拟购置的 16#厂房用于投建精密加工中心及现代化中药处方加工中心，相关资产竣工后不久连续开展关联交易，系为保障医谷研究院业务正常推进、快速解决公司供应链痛点、抢抓市场机遇，
拓展需求，购买方式更符合公司长远发展利益，具备充分合理性。本次披露与前期工作函回复表述不一致，系因前期回复时公司尚未启动新项目布局论证、1#厂房被查封后资产的合情处理，后续随着业务推进及战略调整，重新评估并确定资产购置计划，前期回复真实、准确、完整，不存在故意隐瞒交易计划情形及应披露未披露事项；经核查，公司暂无未来向滁州筑医台继续购买资产的计划，本次交易系基于特定业务需求的一次性资产置换及购置安排，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
二、关于定价公允性

经核查，独立董事认为：

公司 12 个月内三次向同一关联方购买厂房资产的定价依据充分，单价差异具备合理原因，定价整体公允。三次关联交易定价均结合标的资产取得及建设成本、周边可比资产交易单价、资产面积、配套设施完备程度等因素综合确定，其中第一次交易单价较高系因标的资产配套设施齐全、定位贴合公司初期规划，第二次交易单价较低系关联方给予的优惠让利，第三次交易单价结合资产实际情况及市场公允水平协商确定，三次单价差异系不同交易标的自身条件、市场环境差异导致，具备合理性。本次第三次交易尚未履行评估程序，系因交易仍处于推进阶段，公司已启动独立第三方资产评估机构选聘工作，后续将及时履行评估程序并披露相关结果，该情形符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关规定及公司内部制度要求；本次交易采用“协商定价”方式，系在参考周边可比资产交易价格、资产实际价值及前次交易标的评估价值的基础上，经交易双方充分磋商确定，公司已履行必要的定价论证程序，通过多方比价、内部专项论证等方式保障定价公允性，不存在定价不公的情形。不存在公司实控人、董事及高级管理人员与滁州筑医台及其控股股东的业务及资金往来记录，未发现存在变相资金占
用、利益输送等损害上市公司及中小股东利益的情形，相关关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，符合公司及全体股东的整体利益。
三、关于交易对手方财务状况

经核查，独立董事认为：

滁州筑医台目前的财务状况及经营情况未对本次关联交易构成实质性影响，相关资金用途合规，不存在利益输送情形。截至目前，滁州筑医台项目投资建设按计划推进，运营模式清晰，已积累部分签约客户及意向客户，其亏损状态主要系项目处于初期运营阶段、前期投入较大导致，结合其成本费用构成、毛利率水平及资产运营效率分析，随着园区招商推进、业务规模扩大，亏损状态预计将逐步改善；滁州筑医台已制定针对性的扭亏为盈措施，通过优化园区运营管理、加大客户拓展力度、控制成本费用等方式提升盈利能力，相关措施具备可行性及合理预期效果。滁州筑医台 2025 年前三季度收入主要构成为园区租赁服务、配套服务等，主要客户为园区入驻医疗企业，收入增长具备真实商业实质，收入确认严格遵循企业会计准则要求，不存在虚构收入、关联方非经营性资金划转等情形。滁州筑医台资产负债结构基本合理，现金流状况能够支撑其日常运营及债务偿还，主要债务均有明确的到期时间及偿还安排，具备一定的还款能力；结合公司前期为滁州筑医台提供融资担保、财务资助的相关情况，滁州筑医台收到相关款项及本次交易价款后，均用于其项目建设、日常运营等合法合规用途，本次交易不存在利益输送或其他损害上市公司利益的情形，未损害公司及中小股东的合法权益。 四、关……
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