公告日期：2025-04-22

奥比中光科技集团股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为进一步规范奥比中光科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会及
其成员的行为，规范公司董事会议事程序，确保董事会规范、高效运作和审慎、科学决策，保证公司决策行为的民主化、科学化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规、部门规章、规范性文件和《奥比中光科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。

第二条 公司依法设立董事会，是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利
益，董事会根据股东会和《公司章程》的授权，依法对公司进行经营管理，对股东会负责并报告工作。

第三条 董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按规定参加董事会会议是履行董
事职责的基本方式。

第四条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书为董事会办公
室负责人，保管董事会印章。

第二章 董 事

第五条 公司董事为自然人，应具备履行职务所必须的知识、技能和素质，并保证
其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，期限尚未届满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第六条 非由职工代表担任的董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东
会解除其职务。职工代表担任的董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生和罢免，无需提交股东会审议。董事任期三（3）年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

第七条 董事原则上应当亲自出席董事会会议，以合理的谨慎态度勤勉行事，并对所
议事项发表明确意见。董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第八条 董事应当遵守法律、行政法规，并依照《公司章程》规定对公司负有忠实义
务和勤勉义务。

第九条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事
宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其辞职生效后两年内或任期届满后两年内仍然有效。董事对公司机密信息的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该机密信息成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则确定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第十条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公
司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。

第三章 董事会的职权

第十一条 公司董事会由9至11名董事组成，由董事会选举产生；设董事长1名、职
工代表董事1名。公司独立董事占董事会成员的比例不得低于1/3，且至少包括一名会计专业人士。

董事可以由高级管理人……
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