公告日期：2025-10-30

成都欧林生物科技股份有限公司

关联交易管理制度（草案）

（H 股发行并上市后适用）

第一章 总 则

第一条 成都欧林生物科技股份有限公司(以下简称“公司”)为保证与各关
联方发生之关联交易的公允性、合理性，以及公司各项业务的顺
利开展，依据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创
板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”) 以及《香港联合交
易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）
等其他有关法律、法规、规范性文件及《成都欧林生物科技股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本
制度。

第二条 公司在确认和处理有关关联方之间关联关系与关联交易时，须遵
循并贯彻以下基本原则：

(一) 诚实信用、自愿的原则；

(二) 不损害公司及非关联股东合法权益的原则；

(三) 与关联方有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决
时，应当予以回避；

(四) 对于必须发生之关联交易，须遵循“如实披露”原则。

第三条 公司在处理与关联方间的关联交易时，不得损害全体股东特别是
中小股东的合法权益。

第二章 关联人及关联交易的确认

第四条 公司的关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人、其他组织
及符合《香港上市规则》定义的关连人士：

（一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；

（二）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

（三）公司董事、高级管理人员；

（四）与本款第（一）项、第（二）项和第（三）项所述关联自
然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配
偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、

子女配偶的父母；

（五）直接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动
人；

（六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高
级管理人员或其他主要负责人；

（七）由本款第（一）项至第（六）项所列关联法人或关联自然
人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）
担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公司及其控股子
公司除外；

（八）间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动
人；

（九）中国证监会、上交所或者公司根据实质重于形式原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、
法人或其他组织。

在交易发生之日前 12 个月内，或相关交易协议生效或安排实施后
12 个月内，具有前述所列情形之一的法人、其他组织或自然人，
视同公司的关联方。

第五条 根据《香港上市规则》，除其所规定的例外情况之外，公司的关
连人士通常包括以下各方：

（一）公司或其任何重大附属公司的董事、最高行政人员或主要
股东（即有权在公司股东会上行使或控制行使 10%或以上投票权
人士）；

（二）过去 12 个月曾任公司或其任何附属公司董事的人士（与本
条第（一）项中的人士并称“基本关连人士”）；

（三）任何基本关连人士的联系人（定义见《香港上市规则》）；
（四）关连附属公司，包括任一非全资附属公司，而公司层面的
关连……
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