公告日期：2025-10-30

北京德恒（成都）律师事务所
关于成都欧林生物科技股份有限公司

2023 年限制性股票激励计划
回购注销及作废部分限制性股票的

法律意见

四川省成都市高新区天府大道中段666号希顿国际广场B座20层

电话：028-83338385 传真：028-83338385 邮编：610041

北京德恒（成都）律师事务所

关于成都欧林生物科技股份有限公司

2023 年限制性股票激励计划

回购注销及作废部分限制性股票的

法律意见

德恒 22F20230061-4号
致：成都欧林生物科技股份有限公司

根据北京德恒（成都）律师事务所（以下简称“本所”）与成都欧林生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）签订的专项法律顾问合同，本所接受公司委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4号——股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南》”）等法律法规、规范性文件及《成都欧林生物科技股份有限公司章程》《成都欧林生物科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）、《成都欧林生物科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的规定，就公司本激励计划回购注销部分已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票（以下简称“本次回购注销”）及作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票（以下简称“本次作废”，与“本次回购注销”合称“本次回购注销及作废”）相关事项出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所及经办律师声明如下：

1.本法律意见依据本法律意见出具之日前已发生或存在的事实以及《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南》及其他现行法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定出具。

2.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

3.本所仅就公司本次回购注销及作废的相关法律事项发表意见，而不对公司本次回购注销及作废所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业事项发表意见。本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。

4.对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。

5.本所已得到公司如下保证：公司向本所律师提供了为出具本法律意见所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师作出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。

6.本所同意本法律意见作为公司本次回购注销及作废所必备的法律文件，随其他材料一起披露，并依法对本法律意见承担相应法律责任。

7.本所同意公司在相关材料中引用或按照监管部门的要求引用本法律意见的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权且有责任对引用后的相关内容进行审阅和确认。

8.本法律意见仅供公司本次回购注销及作废之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、本次回购注销及作废的批准及授权

（一）2023 年 4月 24 日，公司召开第六届董事会第七次会议、第六届……
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