公告日期：2025-10-30

证券代码：688319 证券简称：欧林生物 公告编号：2025-051

成都欧林生物科技股份有限公司

第七届董事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

成都欧林生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 10 月 28 日
以现场及通讯方式在公司会议室召开第七届董事会第五次会议（以下简称“本次
会议”）。本次会议的通知已于 2025 年 10 月 23 日以电子邮件方式送达全体董
事。本次会议由公司董事长樊绍文先生召集并主持，应出席董事 9 人，实际出席会议董事 9 人。本次会议的通知、召开及审议程序符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《成都欧林生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议，本次会议通过如下议案：

（一）审议通过了《关于公司 2025 年第三季度报告的议案》

公司 2025 年第三季度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等规定，能够公允地反映公司 2025 年前三季度的财务状况和经营成果。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《成 都欧林生物科技股份有限公司 2025 年第三季度报告》。

表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

（二）审议通过了《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分已获授尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》

根据公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，鉴于本激励计划首次授予第二个解除限售期公司层面业绩未达到设定的业绩考核条件，本激励计划首次授予第二个解除限售期对应的 22.47 万股第一类限制性股票不得解除限售并由公司回购注销。董事会同意回购注销 8 名激励对象已获授尚未解除限售的 22.47 万股第一类限制性股票，回购价格为 10.59 元/股加上银行同期存款利息。本次第一类限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由 405,933,600 股变更为 405,708,900 股。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《成都欧林生物科技股份有限公司关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分已获授尚未解除限售的第一类限制性股票的公告》（公告编号：2025-055）。
关联董事樊绍文、樊钒、陈爱民、余云辉回避表决。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东会审议，并提请股东会授权公司管理层办理本次限制性股票回购注销等相关事宜。

（三）审议通过了《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》

根据公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，获授第二类限制性股票的 8 名激励对象因个人原因离职，已不符合激励资格，其已获授尚未归属的 167,188 股第二类限制性股票不得归属并由公司作废。同时，鉴于本激励计划第二个归属期公司层面业绩未达到设定的业绩考核条件，本激励计划获授第二类限制性股票的 172 名激励对象第二个归属期对应的 1,236,003 股第二类限制性股票不得归属并由公司作废。综上，董事会同意作废 180 名激励对象已获授尚未归属的合计 1,403,191 股第二类限制性股票。

本议案已经公司第七届董事会薪酬与考核委员会审议通过。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《成都欧林生物科技股份有限公司关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的公告》（2025-056）。

表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

（四）审议通过了《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》

本次第一类限制性股票回购注销完成后，公司股份总数预计将由
405,933,600 股减少至 405,708,900 股，注册资本将相应由 405,933,600 元减少至
405,708,900 元。

基于上述注册资本减少事……
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