公告日期：2025-04-28

北京青云科技集团股份有限公司

董事会议事规则

2025 年 4 月

目录

第一章 总则......1
第二章 董事会的职权与组成......1
第三章 独立董事......5
第四章 董事会会议的召开程序......7
第一节 会议的召开方式......7
第二节 会议提案的提出与征集......7
第三节 会议通知及会前沟通......8
第四节 会议的出席......9
第五节 会议的召开......10
第六节 会议表决、决议和会议记录...... 11
第七节 董事会决议的执行和反馈......13
第五章 附则......13

第一章 总则

第一条 为了进一步规范北京青云科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》《北京青云科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制订本规则。

第二章 董事会的职权与组成

第二条 公司设立董事会，对股东会负责。

第三条 董事会由十一名董事组成，其中独立董事四名，职工代表董事一名。设董事长一人。董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，或独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一，或独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

第四条 董事会行使下列职权：

（一） 召集股东会，并向股东会报告工作；

（二） 执行股东会的决议；

（三） 决定公司的经营计划和投资方案；

（四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八） 决定本规则第五条所列交易事项；

（九） 决定《公司章程》规定的应由股东会审批之外的担保事项；

（十） 决定公司内部管理机构设置；

（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十二）制定公司的基本管理制度；

（十三）制订《公司章程》的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十七）按照《公司章程》，设立战略、审计、提名、薪酬与考核和其他董事会专门委员会，并选举其成员；

（十八）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第五条 公司下列交易事项（提供担保、财务资助除外）应提交董事会审议：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

（二） 交易的成交金额占公司市值的 10%以上；

（三） 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%以上；

（四） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1,000万元；

（五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元；

（六） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元；

（七） 达到下列标准之一的关联交易（提供担保除外）：

1. 公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易；

2. 公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易，且超过300……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。