公告日期：2025-04-29

证券代码：688314 证券简称：康拓医疗 公告编号：2025-018

西安康拓医疗技术股份有限公司

关于修订<公司章程>及修订部分和新增公司

治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

西安康拓医疗技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 4 月 28
日召开了公司第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订<西安康拓医疗技术股份有限公司股东大会议事规则>的议案》《关于修订<西安康拓医疗技术股份有限公司董事会议事规则>的议案》《关于制定<西安康拓医疗技术股份有限公司信息披露暂缓与豁免制度>的议案》等相关修订公司治理制度的议案。

一、修订《公司章程》的相关情况

根据现行相关监管规范，为保持与新施行的相关法律法规、规范性文件等有关条款的一致性，进一步完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》（2025年修订）（以下简称“《章程指引》”）等法律法规、规范性文件的有关规定，并结合公司实际情况，公司拟对《西安康拓医疗技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中的有关条款及公司治理相关制度进行修订。公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使。自修订后的《公司章程》生效之日起，《西安康拓医疗技术股份有限公司监事会议事规则》等与监事或监事会有关的相关制度废止。《章程指引》中主要修订范围如下：

（一）完善总则、法定代表人等规定

根据《公司法》的要求确定法定代表人的范围、职权、更换时限及法律责任等，在章程中载明法定代表人产生、变更办法；根据《章程指引》完善公司章程制定目
的。

（二）完善股东、股东会相关制度

根据《公司法》要求将“股东大会”调整为“股东会”。根据《章程指引》要求，新增控股股东和实际控制人专节，明确规定控股股东及实际控制人的职责和义务；修改股东会职权、降低临时提案权股东的持股比例。

（三）完善董事、董事会及专门委员会的要求

根据《公司法》《独立董事管理办法》要求，新增独立董事专节明确独立董事的定位、独立性及任职条件、基本职责及特别职权等事项，完善独立董事专门会议制度；新增专节规定董事会专门委员会，取消公司监事会，明确审计委员会行使原监事会的法定职权。新增董事任职资格、董事和高级管理人员职务侵权行为的责任承担等条款。

（四）完善现金分红相关制度

根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》要求，明确在年度股东大会审议年度利润分配方案时，可以审议批准下一年中期现金分红条件和上限，简化中期分红程序。

此外，根据新《公司法》，明确可以按照规定使用资本公积金弥补公司亏损，完善聘用或解聘会计师事务所的审议程序等规定。

修 订 后 的 《 公 司 章 程 》 全 文 同 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn），最终以工商登记机关核准的内容为准。

该事项尚需提交公司 2025 年第一次临时股东大会审议，为保证后续工作的顺利开展，董事会同时提请公司股东大会授权董事会指定有关人员在股东大会审议通过后代表公司办理上述事项工商变更登记等相关事宜。

二、修订和新增部分公司治理制度的相关情况

序号 制度名称 变更情况 是否需要提交股
东大会审议

西安康拓医疗技术股份有限公司股东大

1 修订 是

会议事规则

西安康拓医疗技术股份有限公司董事会

2 修订 是

议事规则

3 西安康拓医疗技术股份有限公司董事会 修订 否

审计委员会议事规则

西安康拓医疗技术股份有限公司董事会

4 修订 否

提名委员会议事规则

西安康拓医疗技术股份有限公司董事会

5 ……
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