公告日期：2026-02-07

国信证券股份有限公司

关于嘉兴中润光学科技股份有限公司

首次公开发行限售股上市流通的核查意见

国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为嘉兴中润光学股份有限公司（以下简称“公司”或“中润光学”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，对公司首次公开发行限售股上市流通的事项进行了核查，核查情况如下：

一、本次上市流通的限售股类型

根据中国证券监督管理委员会于 2022 年 12 月 5 日签发的《关于同意嘉兴中
润光学科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕3064号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司首次公开发行人民币普通股
（A 股）2,200.00 万股，并于 2023 年 2 月 16 日在上海证券交易所科创板上市。
公司首次公开发行股票完成后，总股本为 88,000,000 股，其中无限售条件流通股为 18,248,620 股，有限售条件流通股为 69,751,380 股。

本次上市流通的限售股为公司首次公开发行上市限售股，限售期限为自公司股票上市之日起 36 个月。本次上市流通的限售股股东共计 2 名，对应的股份数
量为 29,850,678 股，占公司股本总数的 33.63%，具体详见公司于 2023 年 2 月 10
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《中润光学首次公开发行股票并在科创板上市发行结果公告》。本次解除限售并申请上市流通股份数量为
29,850,678 股，将于 2026 年 2 月 24 日起上市流通（因 2026 年 2 月 16 日为非交
易日，故顺延至下一交易日）。

二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况

本次上市流通的限售股属于公司首次公开发行前已发行的限售股，自公司首次公开发行股票至今，公司股本数量变化情况如下：

2025 年 8 月 29 日，公司召开了第二届董事会第十次会议、第二届监事会第
九次会议，审议通过了《关于 2024 年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》，公司依据 2024 年第一次临时股东大会对董事会的授权，并按照公司《2024 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定为符合归属条件的激励
对象办理限制性股票归属的相关事宜。2025 年 9 月 10 日，公司 2024 年限制性
股票激励计划第一个归属期的股份登记手续完成，新增股份 774,000 股，公司总股本由 88,000,000 股增加至 88,774,000 股。

除上述股本数量变动情况外，自公司首次公开发行股票并上市至本公告披露日，公司未发生因利润分配、公积金转增及其他导致股本数量变化的情况。

三、本次上市流通的限售股的有关承诺

根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及《首次公开发行股票科创板上市公告书》，本次申请解除股份限售的股东关于其持有的限售股上市流通作出的有关承诺情况如下：

（一）公司控股股东、实际控制人张平华出具《关于限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期、持股及减持意向的承诺函》，承诺如下：

1、自公司股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内，本人不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

2、公司上市后 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行
价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价的，则本人于本次发行上市前已直接或间接持有的公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。若公司在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则上述收盘价格应相应调整。

3、本人所持有的公司股票在锁定期限届满后 2 年内减持的，减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价。若公司在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，减持底价应相应调整。

4、在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，在满足股份锁定承诺的前提下，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%；离职后六个月内不转让本人持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。

5、本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

6、根据法律法规以及上海证券交易所业务规则的规定，出现不得减持股份情形时，本人承诺将不会减持发行人股份。锁定期满后，将按照法律法规以及上海证券交易所业务规则规定……
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