公告日期：2025-09-17

嘉兴中润光学科技股份有限公司
董事会议事规则

二〇二五年九月

第一章 总则

第一条 为明确嘉兴中润光学科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职责权限，规范董事会的议事方式和决策程序，提高董事会的工作效率，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规和《嘉兴中润光学科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本规则。

第二章 董事会的组成及职权

第二条 公司董事会由 7 名董事组成。其中 3 名为独立董事，职工代表董事
1 人，设董事长 1 名，董事长由全体董事的过半数选举产生。

董事长作为代表公司执行公司事务的董事。代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人，由董事会选举产生。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第三条 董事会应认真履行有关法律、法规和《公司章程》规定的职责，确保公司遵守法律、法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。

第四条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订公司章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章或公司章程或股东会授予的其他职权。董事会的职权超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第五条 公司所有对外担保行为均须提交董事会审批，达到股东会审批标准的，还需提交股东会审议批准。

第六条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，由董事会审议决定：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；

2、交易的成交金额占公司市值的 10％以上；

3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%以上；

4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且超过 1000 万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且超过 100 万元；

6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且超过 100 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值。

上述“成交金额”是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。

公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用本条第一款。

公司与同一交易方同时发生本条第一款规定的同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单向金额，适用本条第一款。

除本规则另有规定事项外，公司进行同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续 12 个月累计计算的原则，适用本条第一款。已经按照本条第一款履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

交易标的为股权且达到本条第一款规定标准的，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过 6 个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过 1 年。前款规定的审计报告和评估报告应当由具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构出具。

公司发生上述交易额……
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