公告日期：2025-11-22

科德数控股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会议事规则

二〇二五年十一月

第一章 总则

第一条 为进一步建立健全科德数控股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员（以下简称“高管人员”）的考核和薪酬管理体系，建立科学有效的激励与约束机制，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《科德数控股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司董事会特设立薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），并制定本议事规则。

第二条 薪酬委员会是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责。

薪酬委员会依照法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、上海证券交易所（以下简称“上交所”）业务规则和《公司章程》及本议事规则、董事会授权履行职责。

第三条 本议事规则所称高管人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及董事会以决议方式认定、《公司法》《公司章程》规定的其他高管人员。

第二章 人员组成

第四条 薪酬委员会由三名董事组成，其中包括两名独立董事。薪酬委员会委员由董事长、过半数的独立董事或者全体董事的三分之一提名，由董事会选举产生。

薪酬委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。

第五条 薪酬委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本议事规则第四条规定补足委员。

在董事会根据本议事规则及时补足委员之前，原委员仍按议事规则履行相关
担任董事或者独立董事情形的，根据规定应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但未解除的，参加薪酬委员会会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

《公司法》《公司章程》关于董事、独立董事的相关规定适用于薪酬委员会委员。

第三章 职责权限

第六条 薪酬委员会负责制定董事、高管人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高管人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高管人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高管人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第七条 除另有规定外，薪酬委员会形成的提案应当提交董事会审议决定。
董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划（方案）及股权激励计划。

第八条 公司董事、高管人员薪酬方案由薪酬委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。公司董事的薪酬方案和股权激励计划须报经董事会同意后，由股东会决定；公司高管人员的薪酬方案由董事会批准。

第四章 议事规则

第九条 薪酬委员会每年至少召开一次会议，由薪酬委员会主任委员召集和
主持。

薪酬委员会会议应于会议召开前三日通知全体委员并提供相关会议资料和信息，紧急情况下经全体委员一致同意可随时立即召开，不受会议通知期限和提供材料要求的相关限制。

两名独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向委员会提出延期召开会议或者延期审议该事项，委员会应当予以采纳。

第十条 会议通知至少包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点、召开方式和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期；

（四）联系人和联系方式。

第十一条 薪酬委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。每一名委员有一票的表决权。

薪酬委员会作出决议，应当经全体委员的过半数通过。

第十二条 薪酬委员会委员应当亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员确实不能亲自出席会议的，可以提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席会议并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。

独立董事委员确实不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事委员代为出……
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