公告日期：2025-11-22

科德数控股份有限公司
董事、高级管理人员离职管理制度

二〇二五年十一月

第一章 总则

第一条 为规范科德数控股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员离职管理，保障公司治理稳定性，维护公司和股东的权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《科德数控股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度适用于公司全体董事（含职工代表董事、独立董事）及高级管理人员因任期届满、辞任、被解除职务或者其他原因离职的情形。

第二章 离职情形与生效条件

第三条 公司董事、高级管理人员为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事、高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3年；

（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证券监督管理委员会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

董事、高级管理人员在任职期间出现本条情形的，应当立即停止履职，公司董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

董事会提名委员会应当对董事的任职资格进行评估，发现不符合任职资格的，及时向董事会提出解任的建议。

第四条 非职工代表董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务；职工代表董事由公司职工通过职工代表大会选举或者更换，并可在任期届满前由职工代表大会解除其职务，无需提交股东会审议。

董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

第五条 董事、高级管理人员可以在任期届满以前辞任。董事、高级管理人员辞任应当向公司提交书面辞职报告，除本制度第六条及第七条规定的情形外，董事辞任自公司收到其辞职报告之日生效，公司将在 2 个交易日内披露有关情况。有关高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间签订的劳动合同规定。
第六条 如因董事的辞任导致公司董事会或其专门委员会成员低于法定最低人数时，除应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务的情况以外，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事及董事会专门委员会委员职务。公司应当自董事提出辞任之日起 60 日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。

第七条 因独立董事辞任导致董事会或其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或《公司章程》的规定，或是独立董事中欠缺会计专业人士时，按照《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》以及公司《独立董事工作制度》的相关规定执行。

第八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

独立董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他独立董事出席董事会会议的，
公司董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提请召开股东会解除该独立董事职务。

第九条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第三章 移交手续与未结事项处理

第十条 董事、高级管理人员应于离职生效后 5 个工作日内或公司通知的其
他期限内向董事会办妥所有移交手续，包括但不限于向董事会移交其在任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未了结事务清单（含说明及处理建议）及其他公司要求移交的资料或者财产。对正在处理的公司事务，离职人员应向接手人员详细说明进展情况、关键节点及后续安排，协助完成工作过渡。移交完成后，离职人……
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