公告日期：2025-11-22

科德数控股份有限公司
董事会提名委员会议事规则

二〇二五年十一月

第一章 总则

第一条 为规范科德数控股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员（以下简称“高管人员”）的选聘工作，优化董事会、管理层人员组成和结构，进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件和《科德数控股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司董事会特设立提名委员会，并制定本议事规则。

第二条 提名委员会是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责。

提名委员会依照法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、上海证券交易所（以下简称“上交所”）业务规则和《公司章程》及本议事规则、董事会授权履行职责。

第三条 本议事规则所称高管人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及董事会以决议方式认定、《公司法》《公司章程》规定的其他高管人员。

第二章 人员组成

第四条 提名委员会由三名董事组成，其中包括两名独立董事。提名委员会委员由董事长、过半数的独立董事或者全体董事的三分之一提名，由董事会选举产生。

提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。

第五条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本议事规则第四条规定补足委员。

在董事会根据本议事规则及时补足委员之前，原委员仍按议事规则履行相关职责。提名委员会委员在任职期间出现法律法规或者《公司章程》所规定的不得
除职务但未解除的，参加提名委员会会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

《公司法》《公司章程》关于董事、独立董事的相关规定适用于提名委员会委员。

第三章 职责权限

第六条 提名委员会负责拟定董事、高管人员的选择标准和程序，对董事、高管人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高管人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和《公司章程》规定的其他事项。

董事会提名委员会应当对董事、高管人员的任职资格进行评估，发现不符合任职资格的，及时向董事会提出解任或者解聘的建议。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第七条 提名委员会应当对董事候选人是否符合任职资格进行审核，并形成明确的审核意见。公司在披露董事候选人情况时，应当同步披露董事会提名委员会的审核意见。

提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

第八条 除另有规定外，提名委员会形成的提案应当提交董事会审议决定。其中，董事候选人的提名经董事会审议后，须提交股东会审议通过方可实施；控股股东在无充分理由或者可靠证据的情况下，应充分尊重董事会的审议决定，不能随意提出替代性的董事、高管人员人选。

第九条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，研究公司的董事、高管人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。

第十条 董事、高管人员的选任程序：

（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高管人员的需求情况，并形成书面材料；

（二）提名委员会可在公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜集适当的董事、高管人员人选；

（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；

（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高管人员的人选；

（五）召集提名委员会会议，根据董事、高管人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；

（六）在选举新的董事和聘任新的高管人员前，向董事会提出董事候选人和新聘高管人员人选的建议和相关材料；

（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第四章 议事规则

第十一条 提名委员会按需召开会议，由提名委员会主任委员召集和主持。
提名委员会会议应于会议召开前三天通知全体委员并提供相关会议……
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